Бесплатная горячая линия

8 800 700-88-16
Главная - Предпринимательское право - Органы управления ооо

Органы управления ооо

Органы управления ооо

Структура органов управления ООО с одним или несколькими учредителями

Органы управления в ООО должны быть сформированы еще на стадии организации предприятия. Сведения о полномочиях управляющих вносятся в Устав и регистрируются в государственных инстанциях.

Руководящее звено может быть избрано, а может быть просто назначено.

Органы управления ООО могут быть сформированы следующим образом:

  • Орган управления ООО с одним учредителем представляет собой сам собственник предприятия.
  • В Уставе компании может быть прописан механизм формирования Наблюдательного совета общества с ограниченной ответственностью.
  • Все основополагающие решения принимаются общим собранием участников. Если их количество значительно, может быть оговорен необходимый кворум.
  • Там же фиксируется механизм создания альтернативного управленческого аппарата: Дирекции, Совета директоров, Правления. На эти структуры возлагается исполнительная власть, руководство текущей хозяйственной деятельностью.
  • Для проверки эффективности и законности работы предприятия может быть сформирована Ревизионная комиссия или назначен единый Ревизор. Это также фиксируется в Уставе.

Рассмотрим функциональные особенности каждой управляющей структуры.

Федеральный закон 14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об обществе с ограниченной ответственностью» определил, что высшим органом управления ООО являются именно общие сборы создавших его лиц. Это могут быть:

  • Физические лица.
  • Исключительно компании.
  • Юридические лица и физлица.

Долевое участие каждого из них описано в Уставе.

Указывается размер части предприятия, принадлежащий такому учредителю. Организовать общее собрание могут согласно ранее установленному графику (ежегодное подведение итогов работы, отчет о финансовых результатах) либо по необходимости (принятие важных решений, изменение состава участников или руководства компании).

Каждый из собственников ООО имеет равные с прочими права, может участвовать в обсуждении и голосовать «за» или «против» той или иной инициативы.

Ценность голоса такого собственника определяется размером его доли в ООО и пропорционально влияет на принятие окончательного решения.

Общее собрание правомочно решить следующие вопросы:

  • Назначить исполнительные органы управления ООО.
  • Увеличить либо уменьшить уставный капитал общества.
  • Уволить или утвердить в должности генерального директора компании.
  • Передать функции единоличного исполнительного органа сторонней коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю.
  • Утвердить ежеквартальные, ежегодные либо ликвидационные ведомости и балансы.
  • Провести структурные изменения в организации.
  • Согласовать эмиссию ценных бумаг компании (облигаций и прочих).
  • Принять решение относительно других вопросов, возникающих в ходе ведения хоз. деятельности.
  • Определить либо изменить направление деятельности компании, порядок ее осуществления.
  • Утвердить аудитора и порядок проведения аудиторской проверки.
  • Принять решение о закрытии (ликвидации) предприятия, его реорганизации.
  • Провести согласование и утверждение документов, которые регламентируют финансово-хозяйственную деятельность предприятия и относятся к компетенции участников общества.

Собираться участники должны не реже раза в год, но при возникновении требующей собрания учредителей ситуации, встреча может быть проведена и вне очереди. Представляет собой орган параллельного контроля и управления. Компетенция и возможность его формирования должна быть прописана в уставе общества с ограниченной ответственностью.

Члены совета директоров назначаются приказом генерального директора компании.

Во многом функциональная нагрузка этого управленческого органа совпадает с полномочиями общего собрания участников, но не настолько широка.

В компетенцию этого исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью входит:

  • Дополнительное согласование сделок согласно требованиям статей 45-46 ФЗ «Об ООО».
  • Принятие самых разнообразных внутренних документов компании.
  • Организация аудиторской проверки (утверждение аудитора, суммы, которая будет ему выплачена и т.п.).
  • Решение прочих вопросов, связанных с деятельностью компании, в том числе открытие филиалов и обособленных подразделений предприятия.
  • Подготовка и проведение общего собрания участников ООО.
  • Принятие решения об ассоциациях с другими компаниями или объединениями юридических лиц.

Важно!

Наблюдательные органы управления и контроля ООО с единственным учредителем не могут быть возглавлены собственником, если он единолично управляет компанией. Председателем Совета Директоров должен быть назначен другой сотрудник предприятия. Руководить ООО может единоличный исполнительный орган персонально либо совмещая или разделяя сферы ответственности к коллегиальной управленческой структурой.

К первому типу управленческих единиц можно отнести должности:

  • Прочие высшие руководящие посты.
  • Президента компании.
  • Генерального директора.

Эти сотрудники могут без доверенности представлять интересы предприятия в самых различных инстанциях, заключать коммерческие и другие контракты и договоры.

Управленцы наделены самыми широкими полномочиями и могут решать разнообразные вопросы, не отнесенные напрямую к компетенции общего собрания участников ООО. Порядок работы единоличного исполнительного органа прописывается в Уставе компании, а также может быть уточнен путем заключения договора на оказание услуг управления, заключаемым между предприятием и нанимаемым управленцем.
Порядок работы единоличного исполнительного органа прописывается в Уставе компании, а также может быть уточнен путем заключения договора на оказание услуг управления, заключаемым между предприятием и нанимаемым управленцем. Нередко в Уставе предприятия содержится норма о создании дополнительного исполнительного органа в составе ООО, его называют коллегиальным.

Избирается он на собрании учредителей на срок, указанный в Уставе. Компетенция и цели работы этого структурного подразделения также определяются общими сборами участников ООО. Внимание! Членом коллегиального управленческого органа может быть даже стороннее лицо, не являющееся действующим сотрудником компании.

Количественный состав, сроки работы ревизоров – всё это определяется Уставом компании.

Члены этого аудиторского органа имеют право изучать все документы предприятия, проводить любые проверки фактов, отраженных в документации. Внимание! Во время работы ревизионной комиссии единоличный и коллегиальный исполнительные органы обязаны давать необходимые пояснения в полной, достаточной для анализа информации мере, в том числе и в письменной форме. Обязательной функциональной нагрузкой ревизоров является проверка ежегодных отчетов предприятия.

Общее собрание участников не вправе утвердить эти документы без соответствующей визы ревизионной комиссии.

Несколько видов органов управления обществом с ограниченной ответственностью имеют различные полномочия и функциональную нагрузку. Даже самая крупная компания сможет обеспечить грамотный менеджмент и контроль ФХД, сформировав управленческие структуры должным образом.

Управление в ООО

› › создаётся либо несколькими учредителями (юр.

лицами или гражданами), либо единственным учредителем. Управление обществом осуществляется избираемыми либо назначаемыми органами, указанными в положениях устава организации.

Возможные органы управления ООО предусмотрены . Структура управления организацией может состоять из следующих органов:

  1. общего собрания участников – высший орган управления ООО;
  2. совета директоров;
  3. коллегиального ИО;
  4. единоличной исполнительной структуры – орган управления ООО с одним учредителем;
  5. ревизионной комиссии – создание обязательно при наличии членов больше, чем указано законодательстве (ст. 32 ФЗ №14).
  6. управляющего;

(ОСУ) являются самым главным управленческим органом в ООО (п.

1, ст. 32 ФЗ № 14 от 08.12.1998 в редакции от 03.07.2016).

Положение уставной документации организации, ограничивающего права ОСУ признаётся ничтожным. Общие собрания могут быть двух типов: внеочередными и очередными. Внеочередное ОСУ проводится в ситуациях, которые указаны в уставе компании, а также, когда оно должно проводиться в целях удовлетворения интересов ООО.

Очередные собрания проводятся в сроки, утверждённые положениями устава фирмы, но не менее раза за 12 календарных месяцев. На заседании ОСУ вправе присутствовать, обсуждать вопросы, голосовать, принимать решения все граждане, относящиеся к членам компании.

Каждый представитель фирмы на ОСУ обладает тем количеством голосов, которое пропорционально равно его долевой части в уставном капитале предприятия. Процедура организации и проведения собрания следующая (утверждена ст. 36 ФЗ № 14):

  • ОСУ созывается исполнительным подразделением фирмы (президентом, директором). Исполнительное подразделение организации (ИПО) уведомляет участников ООО почтой либо через интернет о месте, дате и времени проведения мероприятия. Уведомление должно направляться не позже чем за месяц до проведения собрания.
  • Помимо уведомления, каждому участнику общества должна быть направлена следующая документация:
    • годовой отчёт;
    • результат аудиторской проверки годовой отчётности;
    • информацию о претендентах на должность ИПО.
  • информацию о претендентах на должность ИПО.
  • результат аудиторской проверки годовой отчётности;
  • Закрытие собрания.

    После окончания ОСУ копия протокола отправляется каждому представителю фирмы.

  • В указанную дату проводится общее собрание. Перед этим осуществляется регистрация в специальном журнале каждого из участников.

    Далее выбирается секретарь и председатель заседания.

    В процессе проведения ОСУ составляется протокол, в котором указываются все решения, принятые в ходе обсуждения и голосования. Протокол подписывается секретарём и председателем, далее на документе ставиться печать ООО.

  • годовой отчёт;

Единоличный исполнительный орган в ООО – гражданин (п. 2, ст. 40, ФЗ № 14), занимающий наивысшую руководящую должность в компании.

Такой должностью признано считать президента, директора либо генерального директора. В ООО ЕИО выполняет ряд функций:

  1. назначает аудиторскую проверку;
  2. действует от имени предприятия (заключает сделки, представляет интересы предприятия), при этом ему не нужна доверенность на выполнение указанных действий;
  3. утверждает годовую отчётность;
  4. выдаёт доверенность иным лицам, которая позволяет получившим её гражданам представлять общество;
  5. издаёт приказы, назначающие сотрудников ООО на различные должности или увольняющие работников с работы или переводящие их на другие должности;
  6. выполняет иные полномочия, которые не входят на основании ФЗ либо устава ООО в компетенцию СД, ОСУ либо КИО.
  7. принимает решение о перераспределении чистого дохода ООО между её членами;
  8. издаёт приказы о наложении дисциплинарных взысканий или о применении поощрения к сотрудникам компании;

ЕИО избирается на заседании ОСУ на период, установленный в положениях .

В ЕИО может быть избран гражданин как принадлежащий составу общества, так и не являющийся его членом.

Договор между гражданином, избранным на пост ЕИО, и ООО, подписывается обеими сторонами (физ. лицом и гражданином, исполняющим функции председателя собрания).

Снимается физ. лицо с ЕИО на заседании ОСУ посредством голосования. Коллегиальный ИО в компании – это группа лиц, входящая в состав дирекции либо правления организации.

Полномочия КИО, порядок и срок осуществления деятельности указываются во внутренней документации и уставе ООО (п. 1-2, ст. 41 ФЗ № 14). В компетенцию КИО входит:

  • Принятие решения, по вопросам, указанным в повестке дня общего собрания.
  • Утверждение внутренних документов фирмы по вопросам, относящимся к компетенции исполнительного подразделения.
  • Разработка хозяйственно-финансовых планов и направления деятельности предприятия.
  • Организация проведения разработки важной документации.
  • Принятие решения о выдвижении и утверждении граждан на руководящей должности в филиалах общества.
  • Выдвижение кандидатуры на должность управляющего, директора, в члены СД или правления фирмы.

КИО может быть в обществе наряду с ЕИО, если это предусмотрено в уставе ООО. КИО избирается ОСУ и СД общества.

Этими структурами и прекращаются полномочия коллегиального ИО (п.

1, ст. 41 ФЗ № 14). Членом КИО может стать любой гражданин, относящийся к участникам общества.

При этом, член КИО не обладает правами по передаче другим лицам своего права голосовать (п. 5, ст. 32 ФЗ № 14). КИО подотчетен СД и ОСУ. Однако представители коллегиального ИО вправе входить в состав СД, при этом их количество не должно превышать 25% от общего количества представителей директорского совета.

Однако представители коллегиального ИО вправе входить в состав СД, при этом их количество не должно превышать 25% от общего количества представителей директорского совета. Также члены КИО вправе принимать участие в ОСУ, сохраняя за собою право голоса (п.

2, ст. 32 ФЗ №14). (СД) может создаваться только в ситуации, когда его появление предусмотрено в уставной документации организации (п. 2, ст. ст. 32 ФЗ № 14). Порядок создания и деятельности СД, а также прекращение полномочий его представителей определяется положениями уставной документации компании. Положения устава фирмы предусматривают компетенцию СД, в которую может входить:

  1. передача полномочий ЕИО коммерческим структурам либо (управляющему) и утверждение управляющего;
  2. принятие либо утверждение внутренней документации общества, которая регулирует организацию деятельности ООО;
  3. решение вопроса, касательно организации (подготовки, созыва) и проведения ОСУ;
  4. назначение аудитора;
  5. согласование сделок в соответствии со ст. 45-46 ФЗ № 14;
  6. установление величины вознаграждения либо компенсации гражданину-управляющему, представителям ООО, относящихся к перечню лиц, входящих в коллегиальный либо единоличный ИО фирмы;
  7. появление и прекращение полномочий ИО организации;
  8. принятие решения о возможном участии ООО в различных организациях коммерческого направления;
  9. создание одного или нескольких открытых представительств либо филиалов фирмы;
  10. определение приоритетного (основного) направления деятельности общества.

СД избирается посредством кумулятивного либо обычного голосования на ОСУ.

В перечень лиц СД может быть включен любой гражданин, как являющийся представителем фирмы, так и не являющийся акционером или участником ООО. При этом гражданину нужно обладать документом, подтверждающим его дееспособное состояние.

(РК) избирается лишь в той ситуации, когда это предусмотрено положением устава ООО либо обязательно на основании ФЗ «Об ООО» (п.

5, ст. 47 ФЗ № 14). РК обязательно должна быть создана фирмой, в которой числится больше 15 членов (п. 6, ст. 32 ФЗ № 14). РК избирается во время заседания ОСУ на период, указанный в уставном документе общества (п. 1, ст. 47 ФЗ № 14). Количество граждан, составляющих РК, утверждено в уставной документации общества.

В компетенцию РК входит:

  • Проверка годовой отчётности и фирмы перед их утверждением на заседании ОСУ.
  • Рассмотрение требований от сотрудников, членов КИО, ЕИО, СД и пояснения в устном либо письменном виде по вопросам, касающимся непосредственных действий ООО.
  • Заключение касательно проведённой проверки бухгалтерского баланса и годовых отчётов.
  • Проверка финансово-хозяйственной документации, касающейся деятельности фирмы. Дата для проверки выбирается по усмотрению ревизора (п. 2, ст. 47 ФЗ №14).

В состав РК вправе входить физ.

лицо, как состоящее в ООО, так и не являющееся его представителем. Не может входить в РК лицо, числящееся в членах СД, ЕИО и КИО.

полностью либо частично выполняет функции ЕИО по управлению имуществом и делами компании в интересах фирмы.

Полномочия управляющего указываются в заключенном договоре на передачу прав управления компанией. Соглашение с управляющим вправе заключить (п. 3, ст. 42 ФЗ № 14):

  1. гражданин, выполняющий функции председателя на заседании ОСУ, на котором было принято осуществить полную либо частичную передачу полномочий от ЕИО к управляющему;
  2. участник организации, который уполномочен ОСУ оформить соглашения с управляющим.

Подводя итоги статьи нужно выделить органы управления, обязательно создаваемые в ООО:

  • Ревизионная комиссия в обязательном порядке создаётся фирмой, в которой числится представителей больше 15 человек.
  • Единоличный исполнительный орган – постоянно действующий исполнительный орган ООО.

    Его полномочия могут передаваться управляющему, на основании окончательного решения ОСУ.

  • Высшим органом управления в ООО является общее собрание участников.
  • Совет директоров, ревизор, управляющий, а также коллегиальный и единоличный исполнительные органы, избираются и утверждаются окончательным решением на общем собрании участников.
  • Общие собрания могут быть двух типов: внеочередными либо очередными.

Органы управления ООО

Деятельность ООО регулируется ГК РФ и Законом №14-ФЗ. В Законе об ООО содержатся положения об органах управления предприятий.

В гл.IV Закона №14-ФЗ указано, какие органы уполномочены управлять компанией, какими именно полномочиями они обладают и какую несут ответственность, а также каким образом принимаются решения в организации. Существует два основных принципа, лежащих в основе управленческой деятельности предприятия.

  • Решения принимаются конкретным лицом или несколькими лицами, которые имеют на это право. Законодательством в этом отношении создан гибкий механизм, меняющийся в зависимости от целей организации. Частью этого механизма являются органы управления. В уставе организации может быть предусмотрен совет директоров, управляющий предприятием, а также указан порядок их деятельности.
  • В законодательстве указываются обязанности, права и гарантии участников, на которые нельзя повлиять. Например, устав не может содержать запрет на присутствие участников на общем собрании и участие в нем, не может лишать права голоса участника при принятии решения. Гарантией является ограничение возможности вносить изменения в устав.

В гл.4 Закона №14-ФЗ изложены правила, которыми должно руководствоваться общество при формировании органов управления.

В уставе могут содержаться положения, содержащие особенности управления предприятием.

Общее собрание. Согласно ст.32 Закона №14-ФЗ, это высший орган управления организацией. Общество обязано каждый год проводить плановые собрания, и может проводить внеочередное собрание. Число голосов участника зависит от величины его доли в уставном капитале предприятия.

На собрании решаются вопросы, которые имеют отношение к управлению организацией. Среди этих вопросов есть такие, которые не уполномочен разрешить другой орган управления. Совет директоров. Ст. 32 Закона №14-ФЗ предусматривает возможность создать такой совет в рамках предприятия.

Основные функции совета – решать задачи, связанные с созданием представительств/филиалов компании, назначать исполнительный орган, созывать собрание и т.д. Единоличный исполнительный орган предприятия.

Это должностное лицо (гендиректор, президент, руководитель), решающее текущие задачи, связанные с управлением организацией. Данное лицо уполномочено совершать действия от имени предприятия без доверенности.

Оно имеет право на заключение сделок, оформление доверенностей, может издавать приказы. Основные функции данного органа управления изложены в ст.40 Закона №14-ФЗ.

Особенности управления обществом с единственным учредителем изложены в ст.39 Закона №14-ФЗ. Вместо общего собрания решения принимаются единственным участником и оформляются в письменном виде. Если в ООО 2 и более учредителей, то принятие решений может сопровождаться трудностями.

Причина – мнения участников расходятся.

В некоторых случаях органы управления могут проявить недобросовестность.

Например, участник не получает уведомления о проведении собрания, и на этом собрании принимается решение, с которым он не согласен.

В этом случае возможны два исхода. Принятое решение остается в силе, если даже с учетом голоса участника, голосов для принятия иного решения было бы все равно недостаточно (п.2 ст.43 Закона №14-ФЗ).

Если же голос отсутствующего участника мог сыграть решающую роль при голосовании, то решение может быть отменено на основании той же статьи Закона №14-ФЗ. Согласно постановлению Президиума ВАС РФ от 27 марта 2012 г.

№12653/11 по делу №А36-3192/210, недействительность решения может быть признана, если на собрании не было кворума.

Что нужно знать об органах управления ООО

0Shares 0 0 0 0 Бизнес не может существовать сам по себе и работать по инерции.

За каждой компанией стоит команда менеджеров, которые с разной степенью успешности управляют внутренними и внешними процессами.

В этой статье речь пойдёт о том, что такое органы управления ООО и для чего они нужны.Содержание

  1. 2 Видео : Ответственность органов управления юридического лица: изменения ГК РФ
  2. 1.4 Ревизионная комиссия
  3. 1.2 Совет директоров
  4. 1 Какими бывают органы управления
    • 1.1 Общее собрание участников
    • 1.2 Совет директоров
    • 1.3 Исполнительный орган
    • 1.4 Ревизионная комиссия
  5. 1.1 Общее собрание участников
  6. 1.3 Исполнительный орган

Какими бывают органы управленияОбщество с ограниченной ответственностью (ООО) – довольно распространённая организационно-правовая форма ведения бизнеса. В состав организации может входить от одного до пятидесяти участников.

Логично возникает вопрос, каким образом осуществляется стратегическое управление ООО, кто принимает решения и контролирует их исполнение, кто отвечает за формирование и достоверность отчётности.Сразу следует обратиться к законодательству. Основной документ, в котором можно почерпнуть необходимую информацию, – Федеральный закон № 14-ФЗ от 08.02.1998 г.
Основной документ, в котором можно почерпнуть необходимую информацию, – Федеральный закон № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Глава 4 полностью посвящена таким вопросам, как управление и контроль ООО.В статье 32 перечислены все органы, которые оказывают непосредственное влияние на деятельность предприятия. К ним относятся:

  1. общее собрание участников,
  2. ревизионная комиссия (или ревизор в единственном числе).
  3. совет директоров (он же наблюдательный совет),
  4. исполнительный орган (единоличный или коллегиальный),

Тем не менее это совсем не значит, что организационная структура управления ООО должна включать все вышеуказанные позиции.Один из главных документов общества – устав.

Учредители вправе решить, какую форму использовать – типовую или согласованную всеми участниками. Документ должен содержать все сведения о компании (наименование, местонахождение), уставном капитале (УК), правах и обязанностях участников, а также отражать порядок вступления и выхода из общества, состав и порядок формирования органов управления ООО.Надо сказать, что закон предоставляет компаниям относительную свободу действий в плане выбора системы менеджмента.Проще говоря, участники сами определяются с управляющими органами.

Решение можно принять на этапе создания ООО или в дальнейшем.В любом случае проводится общее собрание, по итогам которого утверждаются органы управления ООО и их компетенция. Вся эта информация в обязательном порядке должна быть отражена в уставе (первоначальном или действующем путём внесения изменений).Итак, рассмотрим, кто может участвовать в управлении ООО и для чего нужен каждый орган.Общее собрание участниковЭтот высший орган управления ООО является обязательным и по умолчанию присутствует в любой компании с такой организационно-правовой формой.

От него нельзя отказаться или заменить каким-либо другим.

Единственное, что допускает закон, – корректировка правил голосования. Общий порядок предусматривает, что каждый учредитель располагает количеством голосов, пропорциональным его доле в УК.К компетенциям общего собрания участников относятся:

  1. Принятие решений о размещении ценных бумаг.
  2. Выбор основных направлений деятельности, принятие решений об участии в различных ассоциация и объединениях.
  3. Утверждение годовых отчётов и бухгалтерских балансов.
  4. создании исполнительных органов, а также досрочном прекращении их полномочий;
  5. Принятие решения о том, будет ли компания действовать на основании типового устава.
  6. Утверждение внутренних нормативных документов.
  7. Утверждение устава и внесение изменений в него (наименование, местонахождение, УК), государственная регистрация как первоначального устава, так и всех принятых изменений.
  8. Принятие решений по поводу распределения чистой прибыли.
  9. назначении управляющего, определении условий договора с ним и передаче ему полномочий единоличного исполнительного органа.
  10. Принятие решений о реорганизации или ликвидации компании, определение состава ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных документов.
  11. Если устав не предусматривает таких компетенций для совета директоров, общее собрание принимает решения о:
    • создании исполнительных органов, а также досрочном прекращении их полномочий;
    • назначении управляющего, определении условий договора с ним и передаче ему полномочий единоличного исполнительного органа.
  12. Назначение аудиторской проверки, выбор аудитора, согласование и утверждение стоимости его услуг.
  13. Избрание ревизионной комиссии, а также досрочное прекращение её полномочий.

Совет директоровПравовое положение совета директоров ООО регламентируется частью 2 статьи 32 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об ООО». Второе название этого органа – наблюдательный совет.

Без него, в отличие от общего собрания, предприятие вполне может обойтись. Если же принято решение о формировании совета директоров, некоторые функции общего собрания делегируются ему.В законе отсутствует чёткая инструкция о том, как в ООО создать совет директоров. Данный вопрос решают участники общества – они самостоятельно должны разработать механизм избрания совета, определить его членов, круг полномочий и закрепить все эти сведения в уставе.

Законодательство предусматривает некоторые ограничения:

  1. Председателем совета не может быть лицо, которое является единоличным исполнительным органом.
  2. Члены коллегиального исполнительного органа могут входить в состав наблюдательного совета, но их доля не должна превышать 25% от общего количества лиц, состоящих в совете директоров.

Здесь важно вспомнить, что минимальное количество учредителей (участников) предприятия – один. Тогда вполне закономерен вопрос, кто входит в совет директоров ООО с одним участником.В законодательных актах об этом ничего не сказано.

Как правило, владелец бизнеса сам себе хозяин, который самостоятельно управляет деятельностью организации и единолично принимает соответствующие решения. В данном случае он не должен советоваться с кем бы то ни было и тем более ставить вопросы на голосование. Таким образом, совет директоров ООО с одним учредителем попросту не нужен, так как все функции, связанные с управлением компанией, возлагаются на конкретное лицо.Исполнительный органВ соответствии со статьями 40 и 41 закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 г.

«Об ООО» исполнительный орган может быть единоличным и коллегиальным. В его состав могут входить только физические лица, включая тех, кто не является участником ООО.Итак, постоянно действующий исполнительный орган ООО – это вышеупомянутый единоличный.

Устав общества определяет, каким образом и на какой срок он избирается. Более привычные примеры – генеральный директор и президент.

Руководитель действует от имени предприятия, имеет право выдавать доверенности на представление интересов компании, издаёт приказы, связанные с кадровыми вопросами (приём на работу, перевод, увольнение, премирование и взыскание). Можно сказать, что это наёмный менеджер высшего звена – тот, кто управляет ООО на основании договора.В качестве альтернативы генеральному директору или президенту закон предусматривает делегирование функций по управлению компанией внешнему менеджеру – управляющему.

Общим собранием (или советом директоров, если это предусмотрено уставом) определяются условия соглашения с наемным лицом. После этого стороны подписывают договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО.

Деятельность управляющего должна осуществляться в соответствии с законодательством, подписанным соглашением и уставом компании.Коллегиальный исполнительный орган, в отличие от единоличного, не является обязательным. Его название говорит о том, что участников больше одного.

Примерами могут служить правление или дирекция. Председателем назначается лицо-единоличный исполнительный орган или управляющий. Количественный состав, срок, на который избирается коллегиальный исполнительный орган ООО, его полномочия и порядок работы определяются уставом.Ревизионная комиссияЕсли количество участников ООО менее пятнадцати, ревизионная комиссия (РК) может не избираться.

Количественный состав, срок, на который избирается коллегиальный исполнительный орган ООО, его полномочия и порядок работы определяются уставом.Ревизионная комиссияЕсли количество участников ООО менее пятнадцати, ревизионная комиссия (РК) может не избираться.

При большем количестве участников её формирование обязательно. В состав РК не могут входить члены совета директоров или исполнительного органа (как единоличного, так и коллегиального).

Уставом может быть предусмотрено, что функции РК возлагаются на аудитора, но при условии, что он не связан имущественными интересами с органами управления ООО. Порядок деятельности, срок и количество членов ревизионной комиссии регламентируются уставом.РК занимается проверкой финансово-хозяйственной деятельности, она вправе в любое время проводить соответствующие проверки и запрашивать пояснения.

Кроме того, ревизионная комиссия обязана проверять годовые отчёты и бухгалтерские балансы, формировать своё заключение, после чего эти документы утверждаются общим собранием участников.ЗаключениеСистема управления ООО может включать:

  1. совет директоров,
  2. единоличный или коллегиальный исполнительный орган,
  3. ревизионную комиссию.
  4. общее собрание участников,

Общее собрание, единоличный исполнительный орган, РК (если количество участников более пятнадцати) являются обязательными. Все остальные могут быть избраны в случае, если это предусмотрено уставом. В качестве единоличного исполнительного органа может выступать управляющий, а вместо РК допускается назначение аудитора.Видео : Ответственность органов управления юридического лица: изменения ГК РФ 0 Shares: Share 0 Tweet 0 Pin it 0 Арсений Цибульский You May Also LikeООбщая информация Подробнее Популярная в России организационно-правовая форма юридического лица – это общество с ограниченной ответственностью (ООО).

Бизнесмены часто решают дилемму…ООбщая информация Подробнее В нашей стране существует немало организационно-правовых форм предприятий. Каждый предприниматель вправе выбрать, какой из них отдать предпочтение.

Наша…ООбщая информация Подробнее Обязательным реквизитом юридического лица является адрес. Иногда предприятиям приходится его менять. В этом случае участникам организации будет полезна…ООбщая информация Подробнее Факт организации коммерческого предприятия всегда фиксируется на бумаге.

Дальнейшее функционирование созданной компании может проходить как при непосредственном и…ООбщая информация Подробнее Руководитель – ключевая фигура в компании, но его уход не должен стать причиной серьезного сбоя в работе предприятия.…ООбщая информация Подробнее Существует несколько ситуаций, в которых практически любой участник ООО вправе выйти из его состава.

Совершить это он может…

Вузру

Законодателем определен ряд требований, которые предъявляются создаваемому юридическому лицу и его участникам, планирующим вести хозяйственную деятельность в форме общества с ограниченной ответственностью.

Помимо основной обязанности, заключающейся во внесении своих долей в уставный капитал, учредители общества должны выбрать и назначить орган управления, который будет вести непосредственную деятельность управления созданным предприятием. Высшим органом управления ООО является общее собрание участников, которое осуществляет контроль и управление созданным обществом. Если общество создано одним лицом, оно выполняет функции общего собрания участников самостоятельно.

В уставе общества могут быть предусмотрены и другие органы управления такие как: Совет директоров ООО, коллегиальный исполнительный орган в виде дирекции, правления, а также единоличный исполнительный орган в лице генерального директора. В случае необходимости осуществления контроля деятельности всех органов общества компания может прибегнуть к услугам ревизора или аудитора. Общее собрание участников ООО Являясь высшим органом ООО, общее собрание участников получает ряд правомочий, при помощи которых осуществляет контроль деятельности общества.

Данные правомочия закреплены в законе «Об обществах с ограниченной ответственностью». Общее собрание участников ООО может быть очередным и внеочередным.

Участники общества вправе присутствовать на нем, участвовать в обсуждении и принятии решений путем голосования. Предлагать свои инициативы по решению возникших вопросов, вариантов дальнейшего развития, способов более продуктивного управления и т.д.

Ограничение данных прав невозможно положениями устава. Число голосов каждого участника на общем собрании участников пропорционально его доле в уставном капитале общества. Стоит отметить, что уставом может быть предусмотрено иное исключительное правило определения числа голосов.

Установление исключительных положений устава, в соответствии с которым данное исключительное правило утверждается, осуществляется на общем собрании участников ООО, результатом которого является единогласное одобрение данных изменений. Уставом общества определяется компетенция общего собрания участников ООО. К компетенции общего собрания участников относится в первую очередь определение основных направлений и видов хозяйственной деятельности, которые общество планирует осуществлять, направленных на достижение поставленных коммерческих целей.

Залогом успешного развития является сотрудничество и участие в других ассоциациях и объединениях, решение о участии в которых принимается также общим собранием. Некоторые вопросы, решение которых относится к компетенции общего собрания участников, относятся к вопросам внутреннего регулирования. К компетенции общего собрания участников в решении внутренних вопрос относятся:

  • Изменение устава ООО
  • Распределение прибыли между участниками общества
  • Утверждение документов, определяющих внутреннюю деятельность ООО (внутренние документы ООО)
  • Внесение изменений и дополнений в учредительный договор
  • Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов
  • Избрание единоличного исполнительного органа в лице Генерального Директора

Общим собранием участников может быть назначена аудиторская или ревизионная проверка, а также при необходимости досрочное прекращение их полномочий.

Размер оплаты услуг ревизоры и аудиторы так же определяется общим собранием.

Общество может быть передано с согласия его участников в доверительное управление другому лицо, которое должен действовать в интересах общества, управляя его имуществом. Помимо вопросов организации и функционирования, к компетенции общего собрания участников относятся вопросы реорганизации и ликвидации, связанного с прекращением его деятельности.

Решение о реорганизации или ликвидации ООО принимается его участниками.

Высшее собрание участников назначает ликвидационную комиссию, в случае добровольной ликвидации или реорганизации. Ликвидационная комиссия составляет остаточный баланс. Оставшееся имущество общество после расчета с кредиторами распределяется между участниками общества.

В остальных случаях данными процессами занимается суд в лице арбитражного управляющего, который занимается данными вопросами. Очередное собрание участников устанавливается уставом, однако собрания должны проходить не реже одного раза в год. Созыв очередного общего собрания участников является обязанностью исполнительного органа ООО.

Помимо очередного в уставе общества определены случаи проведения внеочередного собрания. Оно проводится в любое время при необходимости решения вопросов, касающихся интересов общества и его участников. Совет директоров (наблюдательный совет) ООО Совет директоров в ООО выполняет функции наблюдательного органа.

Создание совета директоров и регулирование его деятельности может быть предусмотрено уставом общества. Деятельность совета директоров весьма сложный процесс, требующий безупречной работы всех механизмов организации. Создание совета директоров в соответствии с законом об ООО является личной инициативой, не являясь обязательным условием.

Гораздо проще осуществлять управление компанией, если ее учредителем является одно лицо. Однако при большом количестве участников возникает проблема, при которой не все учредители могу ежедневно участвовать в процессе управления обществом.

Для решения данной проблемы законом предусмотрена возможность обществом сформировать исполнительный и наблюдательный орган. Количество участников, входящих в совет директоров определяется учредителями заранее, чтобы исключить дальнейшие возможные разногласия.

В соответствии с действующих законодательством РФ минимальная численность участников совета директоров равна 3, которая необходима для признания их голосования правомерным. В качестве участника совета директоров может выступать только физическое лицо, то есть другая компания, которая также может выступать в роли учредителя данного лица, участником совета быть не может.

В связи с этим от компании-учредителя выдвигается человек, который будет представлять ее интересы.

Участниками совета избирается председатель, который регулирует дальнейшую его деятельности. Председатель избирается из числа участников совета. Законом определяются следующие вопросы, решение которых относится к компетенции совета директоров:

  • Создание филиалов и открытие представительств ООО
  • Определение основных направлений деятельности ООО
  • Принятие и решение иных вопрос, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.
  • Принятие решения о передаче имущества общества в доверительное управление другой коммерческое организации или ИП.
  • Формирование исполнительных органов ООО и досрочное прекращение их полномочий
  • Решение вопросов о совершении крупных сделок и сделок с заинтересованностью, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
  • Определение размера денежных компенсаций, суммы вознаграждения лицам, осуществляющим контроль деятельности общества (управляющему, единоличному исполнительному органу, ревизору, аудитору и др.)
  • Принятие решения об участии ООО в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций
  • Созыв, подготовка и проведение общего собрания участников, а также решение сопутствующих вопросов.

Совет директоров является весьма выгодным вариантом управления обществом, создаваемым учредителями.

О выгодности формирования данного органа управления свидетельствует то, что такой орган управления широко распространен в структурах ООО, ведущих свою деятельности на территории нашей страны, несмотря на то, что законодатель не обязывает такой орган управления создавать.

Создавая совет директоров, учредители защищают свои права, поскольку при выполнении своих обязанностей созданный совет прислушивается к мнению каждого учредителя.

Исполнительный орган ООО Руководство и контроль текущей деятельности ООО осуществляет единоличный исполнительный орган.

Контроль над исполнительным органом осуществляет общее собрание учредителей и наблюдательный совет.

В качестве единоличного исполнительного органа может выступать президент, генеральный директор и др. Избрание данного исполнительного органа осуществляется на общем собрании участников, при этом избрание может происходить не только из числа участников общества. Продолжительность полномочий единоличного исполнительного органа оговаривается уставом.

В статье 40 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» перечислены полномочия единоличного исполнительного органа:

  • Издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
  • Выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
  • Осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.
  • Без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

Единоличный исполнительный орган ООО осуществляет свою деятельность по управлению обществом в соответствии с положениями устава и внутренних документов общества.

Помимо устава и внутренних документов порядок деятельности единоличного исполнительного органа регулируется договором, который заключается между данным лицом и обществом. Наряду с единоличным исполнительным органом уставом ООО может быть предусмотрено образование коллегиального исполнительного органа в виде дирекции, правления и других. Избрание данного органа осуществляется общим собранием участников ООО на определенный уставом количеством участников и сроком их деятельности.

Деятельность коллегиального исполнительного органа, процедура принятия им решения регулируется положениями устава и внутренними документами. В качестве члена коллегиального исполнительного органа может выступать только физическое лицо, не являющееся участником ООО.

Функции председателя коллегиального исполнительного органа выполняет лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, кроме случаев, при которых функции единоличного исполнительного органа переданы управляющему. Исходя из вышесказанного можно сделать вывод, что исполнительный орган является наемным сотрудником, то есть работником компании с установленным договором размером заработной платы за осуществление им управленческой деятельности. При этом единоличный исполнительный орган несет ответственность перед учредителями общества за выполняемую им работу.

Его действия должны быть направлены на соблюдение интересов общества и его участников. Ревизионная комиссия (ревизор) ООО Ревизионная комиссия или ревизор является одним из контролирующих органов ООО, избрание которого обусловлено необходимостью дополнительного контроля финансово-хозяйственной деятельности и деятельности органов управления общества.

Создание ревизионной комиссии для общества с ограниченной ответственностью является обязательным при условии, что число участников составляет более 15 членов. Избрание ревизионной комиссии осуществляется общим собранием участников. Срок существования комиссии и количество ее членов определяется уставом ООО.

В период осуществления своей ревизионной деятельность комиссия имеет доступ ко всей документации, которая относится к деятельности общества. По требования ревизионной комиссии члены совета директоров, члены единоличного и коллегиального исполнительного органа ООО, работники общества обязаны предъявить в письменной или устной форме пояснения по возникшим у комиссии вопросам.

При необходимости комиссия вправе потребовать проведение внеочередного собрания участников.

Ревизор в обязательном порядке осуществляет проверку годовых отчетов и бухгалтерские балансы до утверждения их на общем собрании участников ООО. Утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества невозможно без заключения ревизионной комиссии.

Деятельность ревизора, как и деятельность всех органов управления ООО определяется уставом общества. Исследуя органы управления ООО можно определить области управления, в которых они компетентны. Структура компаний, осуществляющих свою хозяйственную деятельность на территории РФ в форме ООО может быть разной, в том числе более упрощенной.

Однако в полном составе в нее входят все вышеперечисленные службы. Корпоративное право: учебник / Е.Г. Афанасьева, В.Ю. Бакшинскас, Е.П.

Последние новости по теме статьи

Важно знать!
  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов.
  • Знание базовых основ желательно, но не гарантирует решение именно вашей проблемы.

Поэтому, для вас работают бесплатные эксперты-консультанты!

Расскажите о вашей проблеме, и мы поможем ее решить! Задайте вопрос прямо сейчас!

  • Анонимно
  • Профессионально

Задайте вопрос нашему юристу!

Расскажите о вашей проблеме и мы поможем ее решить!

+