Бесплатная горячая линия

8 800 301 63 12
Главная - Другое - Передача части уставного капитала третьему лицу

Передача части уставного капитала третьему лицу

Передача части уставного капитала третьему лицу

Как сменить участника ООО: четыре работающих способа

Необходимость изменения состава собственников (участников) общества с ограниченной ответственностью (ООО) может возникнуть по разным причинам:

  1. вхождение в состав участников компаний новых партнеров по бизнесу, инвесторов, иных третьих лиц, например, директора операционной компании для усиления его мотивации на выдающиеся результаты своей работы (хотя, как правило, последнюю причину изменений мы редко поддерживаем, считая что наемного сотрудника можно замотивировать финансово иным способом, нежели давая долю в уставном капитале компании).
  2. продажа компании стороннему покупателю;
  3. закрепление реального собственника в единой юридической структуре группы компаний (например, включение его в ООО «Хранитель активов — Управляющая компания», оказывающее управленческие услуги всему холдингу и владеющее ключевым для него имуществом);

В целом, причин изменения состава участников ООО может быть несколько, как и юридических механизмов их реализации. При этом выбор каждого из инструментов должен осуществляться с учетом экономических интересов, как прежнего участника Общества, так и будущего, выражающихся, в первую очередь, в возникновении или отсутствии у них налоговых обязательств по сделке.

Так же нужно помнить о финансовых последствиях для самого общества в некоторых вариантах.

Важный момент! Закон «Об ООО» позволяет самостоятельно установить/изменить в уставе компании некоторые процедурные моменты при отчуждении доли третьему лицу, с которыми заранее необходимо в этом документе ознакомиться.

Возможно, предварительно потребуется внести в него изменения. Доля участника общества может быть продана (отчуждена) только в той части, в которой она оплачена. Как правило, в уставе предусматривается преимущественное право других участников общества и самого общества на ее покупку.

В этом случае продавец должен направить обществу нотариально удостоверенную оферту с указанием условий продажи (п. 5 ст. 21 Закона «Об ООО»). Все досрочные отказы от реализации преимущественного права на покупку доли также должны быть нотариально удостоверены, как и сама сделка в целом.

Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет за собой ее недействительность. Именно с момента нотариального удостоверения и переходит право собственности.

При этом необходимые сведения в ЕГРЮЛ сообщает сам нотариус в трехдневный срок с момента удостоверения сделки путем направления заявления по форме №Р14001, подписанного электронной цифровой подписью. Удостоверяя сделку у нотариуса, необходимо также предоставить:

  1. нотариальные согласия остальных участников Общества (если требуется).
  2. документы о приобретении доли и ее оплате;
  3. доказательства соблюдения положений Устава Общества о преимущественном праве других участников Общества или самого Общества на покупку доли или ее части (если такие положения в Уставе есть);

Также необходимо помнить, что при отчуждении доли физического лица требуется согласие супруга или же участникам необходимо будет нотариально засвидетельствовать факт того, что в браке они не состоят.

Такая «официальная» купля-продажа может быть принципиальна, если есть необходимость показать реальные расходы на приобретение доли.

Налоговые последствия купли-продажи:

  1. у юридического лица: реализация долей в уставном капитале организации не подлежит обложению НДС (пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ). Доходы, полученные от реализации доли, можно уменьшить на цену ее приобретения и на сумму расходов, связанных с ее приобретением и продажей (например, услуги оценщика) (п.п. 2.1. п. 1 ст. 268 НК РФ). Кроме того, при определении суммы полученного дохода не учитываются доходы, которые получены в пределах вклада в уставный капитал (пп. 3 п. 1 ст. 251 НК РФ). Это касается как компаний на общей системе налогообложения, так и на упрощенной.
  2. у физического лица: полученные денежные средства являются его доходом (пп. 5 п. 1 ст. 208 НК РФ), ставка НДФЛ — 13%. Продавец доли вправе уменьшить сумму своих облагаемых доходов на сумму фактически произведенных им и документально подтвержденных расходов, связанных с приобретением или увеличением доли (п.п. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ). При этом, если покупатель доли — юридическое лицо, оно должно выступить в роли налогового агента этого физического лица и удержать подлежащую уплате сумму налогов (п.1,2 ст. 226 НК РФ).

Очевидно, что если величина предполагаемого дохода от продажи доли значительно превышает сумму подтвержденных расходов, «официальная» продажа может повлечь существенные налоговые последствия.

Нюансы:

  1. доля другому участнику этого же общества может быть продана без согласия остальных участников и самого общества (если иное не предусмотрено уставом);
  2. дарение доли оптимально между близкими родственниками, поскольку не влечет налоговых последствий у получающей стороны (п. 18.1 ст. 217 НК РФ).

Повторимся: выбирая юридическую процедуру изменения состава участников Общества, в первую очередь нужно обратиться к его уставу. Например, увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица, принимаемого в Общество, должно быть возможно в соответствии с его учредительным документом.

Принимая в Общество нового участника, необходимо заранее подумать о следующем: входящий участник оплачивает определенную часть уставного капитала, вместе с тем, например, при последующем выходе его из общества, последнее обязано выплатить ему действительную стоимость его доли, которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). Если суммы этих величин существенно разнятся — опять же возникает большой налог с доходов. Это важно, если планируется последующий выход из общества.

Например, в состав участников входит инвестор на некоторое время. Данный способ также требует обращения к нотариусу, только теперь за нотариальным удостоверением факта принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состава участников, присутствовавших при его принятии (п.

3 ст. 17 Закона об ООО). По итогам проведения собрания нотариусом будет выдано свидетельство.

В случае, если в обществе изначально один участник, у нотариуса потребуется засвидетельствовать подлинность его подписи на решении.

О вхождении в Общество третьего лица необходимо уведомить инспекцию ФНС РФ заявлением по форме № Р13001 с приложением решения общего собрания участников об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица, принимаемого в общество, и о внесении соответствующих изменений в Устав, а также нотариального свидетельства. После вхождения нового участника, прежний участник может выйти.

При этом его доля переходит к Обществу.

Заявление участника о его выходе также потребует нотариального удостоверения.Нюансы:

  1. выход, как юридическая процедура прекращения членства в составе участников Общества, должен быть прямо предусмотрен в уставе компании;
  2. доля вышедшего участника переходит самому Обществу, которое должно выплатить бывшему собственнику действительную стоимость его доли с учетом рыночной стоимости принадлежащего компании имущества (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). Этот момент нужно учитывать, чтобы финансово не подкосить компанию.

Общество может владеть собственными долями не более года.

До истечения этого срока доли по решению общего собрания участников должны быть распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Таким образом, долю вышедшего участника можно сразу передать новому. Нераспределенные доли должны быть погашены и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину его номинальной стоимости. В течение месяца со дня перехода доли Обществу и/или ее распределения в инспекцию ФНС направляется заявление по форме Р14001, а также документы (в зависимости от ситуации):

  1. решение общего собрания участников о пропорциональном распределении доли между собой;
  2. об основании перехода доли Обществу (например, заявление участника о его выходе из общества);
  3. договор купли-продажи доли с одним из участников или с третьим лицом и документы об оплате доли.

При погашении доли в инспекцию предоставляется заявление по форме Р13001 о внесении изменений в учредительные документы (с приложением новой редакции Устава или листа изменений к нему) и соответствующее решение общего собрание участников.

Налоговые последствия вклада в уставный капитал и выхода из общества: Получение вклада в уставный капитал не учитывается в составе налогооблагаемых доходов получающей стороны (п.

3 ст. 251 НК РФ). Вклад в уставный капитал у нового участника — юридического лица — не признается расходом в целях налогообложения прибыли (п. 3 ст. 270 НК РФ) и в целях уплаты единого налога при УСНО с объектом «доходы-расходы» (исходя из положений ст. 346.16 НК РФ). Но при последующей продаже доли или выходе из общества на эти суммы можно будет уменьшить налогооблагаемый доход как юридического лица, так и физического.

Доходы, полученные при выходе из Общества, облагаются в общем порядке, описанном выше, при получении дохода от реализации доли в уставном капитале компании.

Уникальным способом смены собственника компании является внесение принадлежащей ему доли в имущество другой компании, где он также является участником, в целях увеличения ее чистых активов (п.п. 3.4 п.1 ст. 251 НК РФ). О вкладе в чистые активы мы уже неоднократно писали в выпусках нашей рассылки, как об одном из безналоговых способов передачи имущества. Этим же способом можно сменить участника компании при следующих условиях:

  1. в уставе компании-приобретателя доли должно быть указано на возможность осуществления участником вклада в имущество Общества, в том числе в целях увеличения его чистых активов (в т.ч. непропорционально вкладам, в т.ч. любым имуществом).
  2. прежний собственник доли в уставном капитале одной компании является также участником компании-приобретателя. Отчуждаемую долю он вносит в имущество своей другой компании в целях увеличения ее чистых активов. Таким образом, собственником доли станет компания — приобретатель. Налоговых последствий нет ни у передающей, ни у принимающей стороны;

Например: требуется обеспечить участие компании «Хранитель активов» (ООО «ХА») в ООО «Торговый дом».

В обеих компаниях участвует один из собственников, который передаст в чистые активы ООО «ХА» свои 100% в ООО Торговый дом. Нюансы:

  1. помните, если отчуждается более 25% в компании на УСН, то она утратит право на спец. режим, так как в ее уставном капитале доля другого юридического лица будет более 25%.
  2. сделка подлежит нотариальному удостоверению, однако не все нотариусы готовы к ее оформлению в виду уникальности процедуры. Для удобства помимо решения (протокола) о вкладе в чистые активы необходимо оформить соглашение о передачи доли.

Еще одним нестандартным решением, о котором мы также неоднократно писали, является реорганизация ООО в форме выделения на третье лицо. К примеру, сменить собственника нужно не во всей компании, а в какой-то условно определенной его части (отдельном торговом направлении, владении имуществом).

В процессе такой реорганизации можно обособить и отдельное направление деятельности, и имущество, передав их новому Обществу, участником которого может быть любое третье лицо (руководитель этого направления, реальный собственник бизнеса).

При этом у нового собственника выделенной компании налогооблагаемых доходов в этой ситуации не возникает, поскольку ничего, кроме доли в новом Обществе, ему не передается. А стоимость этой доли в Уставном капитале он должен оплатить сам, что должно быть отражено в решении о реорганизации.Нюансы:

  1. Это самый продолжительный по времени способ (до 3,5-4 мес.), но при наличии к нему действительных предпосылок и обеспечения деловой цели всей процедуры, оказывается весьма эффективным. Проверено на опыте. Причем неоднократно.
  2. На сегодняшний день в большинстве случаев принятия обществом решения о реорганизации в любой иной форме нежели преобразование, назначается выездная налоговая проверка. Если данное мероприятие для компании нежелательно, от реорганизации лучше воздержаться;

: Подписывайтесь на «Утреннего бухгалтера». Все для бухгалтера.

  1. © 2001–2020, Клерк.Ру.

18+

Продажа доли в уставном капитале: пошаговая инструкция в 2018 году

Продажа доли в уставном капитале – один из способов сменить участников в ООО, поэтому мы задумались о подготовке подробной пошаговой инструкции.

До 1 января 2016 года таковым, бесспорно, был выход участника с последующим принятием в общество третьих лиц, и распределением доли вышедшего, однако с указанной даты это стало труднее делать из-за обязательного нотариального удостоверения заявления о выходе. Сделка по продаже доли также стала возможна только через нотариуса, вне зависимости от того, между участниками она происходит, или между участниками и третьими лицами. В любом случае, стоимость процедуры возросла, поэтому каждый сам решает, что проще — заплатить больше и сделать все в одно действие, или заплатить меньше, и делать все в два и более действий.

Рекомендуем прочесть:  Вч 02511 официальный сайт

Мы же сегодня поговорим именно о продаже доли, неважно, другому участнику, или третьему лицу. Перед тем, как продать свою долю в УК третьему лицу, учредитель должен предложить приобрести продаваемую долю другим участникам ООО. По сути это и есть преимущественное право.

Преимущественное право может быть и у общества, если такое положение предусмотрено уставом.

Продажа доли с использованием преимущественного права покупки регулируется ст. 21 Федерального закона 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – 14-ФЗ). Согласно п. 4 ст. 21 14-ФЗ: Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Варианты преимущественного права, которые содержит указанная статья, в п. 5:

  1. по цене предложения третьему лицу;
  2. по заранее оговоренной уставом цене.

при этом, осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.

Участники могут воспользоваться преимущественным правом как ко всей продаваемой доли, так и к ее части. Уставом общества может предусматриваться возможность предложения доли или части доли в уставном капитале общества всем участникам общества непропорционально размерам их долей. Такое положение вносится в устав участниками единогласно, а исключается голосами не менее 2/3 от общего числа.Важный момент: Уставом общества не может предусматриваться предоставление одновременно преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу и преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по заранее определенной уставом цене.
Такое положение вносится в устав участниками единогласно, а исключается голосами не менее 2/3 от общего числа.Важный момент: Уставом общества не может предусматриваться предоставление одновременно преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу и преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по заранее определенной уставом цене. Установление преимущественного права покупки по заранее определенной уставом цене в отношении отдельного участника общества либо отдельной доли или отдельной части доли в уставном капитале общества не допускается.

Срок для участников, чтобы они воспользовались преимущественным правом — 30 дней. Для общества (если ему можно) — 7 дней. Но это по умолчанию, можно в уставе более продолжительные сроки прописать.

У участника преимущественное право заканчивается:

  1. По истечении срока, закрепленного в уставе.
  2. Как только он отказался от преимущественного права;

Если при продаже доли были нарушения преимущественного права других участников или общества (опять-таки, если ему такой выкуп доли разрешен уставом), то последствия будут следующие: При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. С 1 января 2016 года при любом отчуждении доли в ООО, кроме выхода участника и продажи доли, принадлежащей обществу или перехода обществу доли исключенного участника по суду, сделка удостоверяется нотариально.

Согласие остальных участников общества на продажу доли требуется в том случае, если это прописано в уставе.

Прежде чем продавать долю другому участнику, участникам или обществу по преимущественному праву, продавцу доли необходимо отправить за свой счет оферту с указанием цены доли и условий ее продажи: Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Прежде чем продавать долю другому участнику, участникам или обществу по преимущественному праву, продавцу доли необходимо отправить за свой счет оферту с указанием цены доли и условий ее продажи: Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта в обязательном порядке удостоверяется нотариально, отказ от покупки, к слову, тоже!

Таким образом определится участник или несколько участников, которые воспользуются преимущественным правом и приобретут долю. Далее – готовим документы для подачи в регистрирующий орган:

  1. заявление по форме Р14001, иногда его составляет сам нотариус;
  2. документ, свидетельствующий получение оферты;
  3. отказ других участников от использования преимущественного права – обязательно нотариально заверенный;
  4. договор купли-продажи доли (чаще всего нотариусы предлагают свой вариант.
  5. оферта с ценой и условиями продажи (в виде извещения или предложения);
  6. нотариальный договор купли-продажи доли и все необходимое для нотариальной сделки;
  7. согласие супруга для каждой из сторон-физлиц, или заявление об отсутствии брака;
  8. акцепт оферты;

Нотариус также может потребовать еще ряд документов:

  1. документы, подтверждающие что продаваемые доли оплачены (лучше всего — справка из банка);
  2. уведомление, что данная сделка не является крупной, и не требует специального подтверждения (согласия участников).
  3. актуальный список участников;

Если с этим нотариусом вы мало работали, он может потребовать вообще все документы, которые у вас есть по ООО — все решения, свидетельства, предыдущие редакции уставов, листы записи и пр. Как будто он их все будет перечитывать и вносить в реестр.

По-хорошему, часто все эти преимущественные права — просто формальность. У участника есть цель продать долю третьему лицу, даже не так, неким лицам необходимо сменить участника А на участника Б, в качестве инструмента выбрана продажа доли, так быстрее и надежнее.

Поэтому по факту обычно документы составляются так, что срок для предъявления участниками своих претензий на продаваемую долю уже вышел, и доля продается третьему лицу. Участники не против, их особо не спрашивают, а делается это все для нотариуса, чтобы он без проблем удостоверил сделку.

Положениями устава можно запретить участникам продавать долю третьим лицам: Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества. Тогда смысла в преимущественном праве при покупке доли нет — не может быть преимущественного права одного участника перед другим.

Либо можно только максимально это затруднить — например, получение согласия других участников: В случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли. Либо можно указать более длительные сроки для реализации участниками своего преимущественного права.

Если продажа доли ООО в порядке преимущественного права не состоялась, — либо выкупили только часть доли, либо отказались от преимущественного права, либо пропустили срок для того, чтобы им воспользоваться, — то участник может предложить ее третьим лицам. 14-ФЗ указывает, что стоимость части доли в уставном капитале для реализации третьему лицу не может быть ниже, чем для участников в рамках преимущественного права. После приобретения доли покупатель становится полноправным участником общества (с момента внем=сения соответствующей записи в ЕГРЮЛ).

Последовательность действий и комплект документов тут будет тот же, что и при продаже по преимущественному праву.

После сделки у нотариуса два дня на подачу документов в ЕГРЮЛ, а там процедура займет свои стандартные 5 рабочих дней (плюс два дня на подачу и получение). Не забывайте во время сделки проверить за нотариусом, все ли он вписал в лист Р формы Р14001 «сведения о заявителе», бывало, что забывают — и, пожалуйста, отказ.

Да и остальные документы, особенно договор, стоит не спеша прочитать и обратить внимание нотариуса на ошибки, если они вдруг будут.

Нотариусы тоже люди, и тоже могут ошибаться. Единственное исключение из «рабочих» способов отчуждения доли, когда можно немного «сэкономить» на нотариусе — это продажа доли, принадлежащей обществу. Сначала, конечно, необходим выход участника, с нотариальным заверением заявления о выходе.

Далее, простая письменная форма сделки.

Если нераспределенную долю решили передать действующим участникам — то лучше ее распределить, если третьим лицам — то продать. В регистрирующий орган нужно будет подать (при продаже):

  1. подтверждение оплаты продаваемой доли.
  2. решение участников о продаже доли, принадлежащей обществу (если участников несколько, решение принимается единогласно);
  3. договор купли-продажи;
  4. Р14001, нотариально заверенную;

Заявителем тут будет не продавец, а лицо, исполняющее функции единоличного исполнительного органа. Срок регистрации будет «стандартные» 5 рабочих дней, плюс день подачи и день получения.

Коллеги, часто ли вы пользуетесь таким способом отчуждения долей? Или все-таки предпочтительнее выход с дальнейшей продажей нераспределенной доли?

:

  1. , редактор

Подписывайтесь на «Утреннего бухгалтера». Все для бухгалтера.

  1. © 2001–2020, Клерк.Ру.

18+

Передача доли в ООО другому участнику: документы + порядок передачи

Здравствуйте!

В этой статье мы поговорим о том, как участник ООО может передать права на свою долю в уставном капитале.

Сегодня вы узнаете:

  1. Какие документы требуются для передачи доли в ООО другому участнику.
  2. Кого следует уведомлять о сделке.

Выход участника из ООО с передачей доли – распространенная практика.

Когда учредитель решает покинуть организацию, у него возникает выбор: выплатить цену актива компании и, таким образом, избавиться от своей доли в обществе либо уступить свою часть актива другому лицу.

Например, ее можно продать, обменять, подарить.

Передаваемая или продаваемая доля обязательно должна быть оплачена. Доля может быть разделена на несколько частей и передана не одному, а сразу нескольким лицам.

Иногда Устав общества ограничивает перечень лиц, которые могут стать новыми владельцами доли. Например:

  1. Смена владельца доли возможна только с согласия других участников.
  2. Запрещено передавать свою долю кому-либо, даже другим учредителям (в таком случае общество само выкупает долю у участника, выходящего из состава учредителей);
  3. Запрещено передавать долю в управление третьим лицам (не участникам общества);

Если ни один из подобных пунктов не содержится в уставе, то и передать долю учредителя можно любому гражданину. Советуем прочитать: Главным документом при переуступке доли является договор, подписанный обеими сторонами и заверенный нотариусом.

Для его заключения понадобятся следующие документы:

  • Учредительный договор или протокол первого общего собрания учредителей ООО.
  • Выписка из ЕГРЮЛ – подтверждение прав на активы (такая справка действительна не более месяца).
  • Подтверждение оплаты долевого взноса (банковский документ или справка из самого ООО).
  • Одобрение учредителей общества – необходимо только в том случае, если это указано в уставе.
  • Устав ООО.
  • Подтверждение того, как и когда была им приобретена доля (учредительный договор – если он является учредителем с основания общества, или договор купли-продажи – если приобрел ее позже).
  • Паспорт и ИНН участника ООО.

Нотариус вправе запросить и другие документы, поэтому список лучше уточнять заранее. Нюансы того, как активы общества переходят к новым владельцам, описываются в уставе ООО.

Если же он не содержит замечаний на этот счет, то порядок определяется статьей 21 закона об ООО. В обобщенном виде отчуждение доли состоит из нескольких этапов:

  • Согласование условий передачи с будущим владельцем доли.
  • Уведомление об изменениях остальных участников ООО.
  • Подготовка. Первым делом владелец доли обращается к уставу общества, внимательно изучает его на предмет ограничений.
  • Оформление сделки под контролем нотариуса.
  • Предоставление заявления в ФНС (в течение трех дней).

Госпошлиной данная сделка не облагается.

Право на распоряжение долей переходит к третьему лицу сразу после того, как нотариус заверит сделку. Правильно оформленный договор и выписка из государственного реестра – основные документы, которые подтверждают состоявшуюся передачу доли в управление новому владельцу. Акт приема-передачи не требуется, но он может быть подписан сторонами по обоюдному желанию.

Советуем прочитать: На передачу доли не нужно получать согласие остальных учредителей, если иное не указано в уставе общества.

Но в содержании устава иногда встречаются следующие условия (и их необходимо исполнять):

  • Необходимо получить согласие других участников на передачу доли.
  • Другие учредители имеют преимущественное право в приобретении продаваемой доли.

Если же указ требует разрешения остальных участников ООО, то прежде чем переуступить свою долю другому лицу, выбывающий из состава общества участник должен официально объявить о своем намерении (на общем собрании). Только если учредители дадут единогласное разрешение, сделка может состояться.

На обдумывание вопроса им дается месяц. Получение хотя бы одного отказа означает, что общество должно само выкупить долю, и переуступка ее третьему лицу невозможна. Сделку обязательно должен заверить нотариус – будь то договор купли-продажи или безвозмездной передачи (дарения).

Исключением является лишь ситуация, когда доля переходит в собственность ООО.

Самый быстрый способ провести передачу доли – доверить ее нотариусу.

После получения на руки необходимых документов он сам сформирует договор, отправит уведомления в налоговую и исполнительному органу общества. Нотариус по закону обязан отправить информацию о сделке, которую он заверил, в регистрирующий орган не позднее чем через три дня. На основании поданных им документов будут внесены поправки в ЕГРЮЛ.

Дарение доли в ООО: что важно знать при дарении доли другому участнику ООО, родственнику или третьему лицу

/ / / Обновлено 03.07.2019 Автор статьи: Рецензент: 2018-11-16T12:55:34+03:00 Общество с ограниченной ответственностью это одна из форм организации бизнеса. Группа людей решила объединить свои материальные и духовные активы с целью получения прибыли.

Но если на начальном этапе всех все может устраивать, то впоследствии между участниками могут возникнуть разногласия и они пожелают выйти из ООО.

Зачастую такой человек предлагает выкупить полагающуюся ему часть прочим совладельцам компании. Но при этом приобрести его долю может и третье лицо. Распорядиться своей частью он может, также подарив ее, не только партнеру, но и родственнику, например.

Это может не устраивать прочих совладельцев фирмы. Поэтому, если они предусмотрительные люди, то пропишут в условиях договора, на основании которого образовано общество, особое условие – возможность передачи доли постороннему лицу только с согласия всех владельцев общего бизнеса. При дарении доли в ООО могут иметь место и прочие важные обстоятельства и закрепленные законодательно нюансы.

В Обществе с ограниченной ответственностью может быть до 50-ти участников. При этом организовать ООО может и один человек. Размер части каждого члена указывается в уставе и может быть разный. Он зависит от вложенных в общее дело активов. Количество членов и их состав может меняться, как и размер доли конкретного члена общества.
Количество членов и их состав может меняться, как и размер доли конкретного члена общества. Все это предусматривает внесение корректировочных записей в устав.

Это тоже важно знать:Дарение является одним из способов передачи своей части собственности другому лицу.

В процессе дарения происходит смена владельца на без оплатной бескорыстной основе. Факт выполнения подобных действий на таких условиях оформляется документально.

Сторонами договора могут быть:

  1. третьи лица;
  2. человек состоящий с дарителем в родственных отношениях;
  3. владелец доли в ООО;
  4. прочие учредители общества: один из них, несколько участников или все.

Порядок дарения доли в ООО в 2021 году регулируется Гражданского Кодекса Российской Федерации и Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Обязательными условиями сделки является:

  1. государственная регистрация письменного соглашения.
  2. разрешение других собственников компании;
  3. согласие получателя доли и его дарителя;

При этом, силу будет иметь только нотариально заверенный договор.

find_in_page Статьи по теме (кликните, чтобы открыть) Подарить можно как всю долю, так и ее часть. Таким образом, прежде чем начинать процедуру оформления сделки дарения внимательно изучите устав общества и получите, если это требуется согласие всех его совладельцев.

Несоблюдение установленного законодательством порядка дарения может привести к признанию договора дарения недействительным.

  • Права и обязанности дарителя и одариваемого.
  • Прочие условия, которые могут иметь существенное значение в том или ином конкретном случае.
  • Название, дату составления, регистрационный номер и другие реквизиты, присущие подобному документу.
  • Предмет договора. Что безвозмездно передается и в каких размерах.
  • Отметка о согласии на такие действия прочих членов общества, если это требуется в соответствии с его уставом.
  • Информация о том кто дарит, и кто получает в дар долю в ООО.

Бесплатная консультация юриста Ответим на ваш вопрос за 5 минут! Бесплатная консультация юриста Ответим на ваш вопрос за 5 минут!

Также обязательным атрибутом такого соглашения являются подписи всех лиц, указанных в нем, а также отметки нотариуса.

Если он состоит из более, чем одного листа, то в обязательном порядке договор должен быть прошит. Факт Образец заполнения договора дарения можно .

Дарение доли в уставном капитале ООО предполагает наличие следующих документов:

  • ИНН и паспорта участников соглашения.
  • Устав общества, в котором описан порядок выполнения таких действий, отсутствует запрет на отчуждение части.
  • Свидетельства ОГРН и ИНН.
  • Непосредственно самого договора (в трех экземплярах).
  • Заявление установленной формы (р14001).
  • Выписка из ЕГРЮЛ с даты выдачи которой прошло не больше 30 дней.
  • Письменного согласия на безоплатную передачу доли конкретному лицу от всех прочих членов общества.
  • Если даритель женат, (замужем) потребуется письменное согласие его супруги (супруга) так как этот капитал считается общей собственностью.
  • Документ, подтверждающий владельцем внесение полной платы в устав компании за передаваемую им другому лицу долю.

Это тоже важно знать:Любая сторона сделки может отказаться от нее, до того момента, как нотариус поставит в договоре свою подпись. После этого, все права на собственность переходят к одариваемому.

Важно Если участники сделки не являются родственниками, подобная операция облагается налогом.

Кому дарить Особенности Дарение доли в ООО близкому родственнику 1. Одариваемый не платит налоги. 2. Сделка заверяется у нотариуса. 3. Обязательно согласие прочих членов ООО Другому совладельцу 1. Не требуется нотариально заверять договор. 2. Нужно обязательно изучить устав, т.к. возможно, что там отсутствует пункт, предусматривающий обязательное согласие прочих совладельцев на дарение доли в ООО другому участнику.
возможно, что там отсутствует пункт, предусматривающий обязательное согласие прочих совладельцев на дарение доли в ООО другому участнику.

Третьему лицу 1. Нужно обязательно уведомить прочих совладельцев о вашем решении таким образом выйти из состава ООО, ведь они наделены преимущественным правом приобретения принадлежащей вам части уставного капитала. 2. Если они не изъявили желания выкупить ее у вас, за обозначенную вами сумму денег, можно ею распоряжаться на свое усмотрение. В определенных ситуациях нельзя подарить свою часть собственности в ООО.

Это в частности если:

  1. одариваемый является государственным служащим (в тех случаях, если в такой сделке присутствуют явные признаки коррупционных действий). Чиновник может получить подарок, сумма которого не превышает 3000 рублей, в противном случае он должен быть передан государству и причисляется к доходам бюджета.
  2. даритель является представителем государственных органов, одариваемый работает в сфере медицины, образования или предоставления населению социальных услуг.
  3. доля в ООО принадлежит владельцу на правах опеки;

Если в уставе ООО не прописано обязательное одобрение отчуждения доли одним из участников, то руководствоваться необходимо ст. 21 п.2 ФЗ №14 РФ. В соответствии с ним, если данной нормы нет в учредительном документе, то дарение может производиться без согласия прочих совладельцев.

Бесплатная консультация юриста Ответим на ваш вопрос за 5 минут! Звоните: При перераспределении долей кто-то их участников общества может получить повышенное влияние на его деятельность, и поэтому, чтобы защитить прочих его членов, необходимо прописать в уставе обязательное условие о согласовании дарения части в общем капитале.

Бесплатная консультация юриста Ответим на ваш вопрос за 5 минут! Дарение доли в ООО третьему лицу — зачастую самый плохой вариант для ООО.

Поэтому уставом может запрещаться ее передача сторонним лицам.

При этом чтобы не ущемить права владельца он все же может передать ее третьему лицу через заключение договора дарения, если прочие члены общества отказались от предложения купить ее. Устав может не содержать такие пункты, как сроки и порядок уведомления членов ООО о намерении одним из них подарить кому-либо свою долю.

В таком случае следует руководствоваться п.10 ст. 21 закона об обществах с ограниченной ответственностью. Письменное уведомление о намерениях подается генеральному директору ООО.

Его можно отдать лично с регистрацией о получении на втором экземпляре или почтой. Письмо отсылается на юридический адрес компании с уведомлением о вручении. В него вкладывается опись. С момента регистрации или отправки уведомления считается, что все члены общества знают о ваших намерениях.

Дать согласие или отказать в дарении можно в течение 30 дней с даты получения уведомления. Если участник ООО не даст никакой ответ за 30 дней, то будет считаться, что он дал согласие.

Если совладельцы обладают приоритетным правом выкупа, в течение того же периода времени они должны проинформировать о намерениях им воспользоваться.

В соответствии с важным в этом деле является и мнение одного из супругов, если отсутствует брачное соглашение, в котором четко разграничены имущественные права.

Важно Сделка по дарению доли в ООО в обязательном порядке должна быть нотариально заверенной.

Стоимость услуг нотариуса зависит от стоимости доли: Стоимость доли Услуги нотариуса до 1 млн.

рулей 0,5 % но не меньше чем 1 500 руб.

от 1 млн. до 10 млн. рублей 5000 руб. + 0,3 %. от 10 млн. рублей 32 000 руб. + 0,15 %. Любое перераспределение долей, появление новых совладельцев обязательно должно быть зафиксировано в уставе. Подобные изменения регистрируются в ЕГРЮЛ. Информацию о них в ИФНС по месту регистрации фирмы в трехдневный срок передает нотариус, заверяющий сделку.
Информацию о них в ИФНС по месту регистрации фирмы в трехдневный срок передает нотариус, заверяющий сделку. После получения данных регистратор вносит изменения в реестр и формирует новую выписку.

В ней будут указаны данные о:

  1. размере долей каждого из них и их номинальной стоимости.
  2. полном составе участников ООО;
  3. новом владельце доли;
  • Направляет данные по форме Р14001 в ИФНС.
  • Нотариус заверяет договор дарения и заявление.
  • После этого, копия договора дарения, свидетельство о внесении изменений в реестр и документ подтверждающий запись в ЕГРЮЛ передаются генеральному директору фирмы.
  • Документы по ООО высылаются на указанный дарителем адрес либо получаются им лично (можно по доверенности).
  • Выдает дарителю письмо с отметкой инспектора о его получении. Получить готовые документы можно по доверенности.

Близкие родственники (родители, дети, супруги, братья и сестры и т.д.) освобождены от уплаты налогов при дарении доли в ООО.

При этом даритель не платит налогов даже при передаче им части в уставном капитале ООО постороннему лицу, ведь он не получает какой-либо выгоды. Если одариваемые не являются близкими родственниками дарителю, то они должны уплатить в бюджет 13 % НДФЛ от рыночной (не номинальной) стоимость доли в ООО, которая передана им в дар. Ее расчет производится на основании бухгалтерских данных по чистым активам компании, пропорционально размеру части, принадлежащей дарителю.

Расчет рыночной стоимости также может производиться независимым оценщиком. Если сделку дарения заключают юридические лица, то налоги платит, как та, так и другая сторона. Даритель начисляет НДС в соответствии с НК РФ (, ), одариваемый налог на прибыль ().

Расчет производится от рыночной стоимости доли в ООО.

Подпишитесь на свежие новостиEmail * Важно знать!

  1. Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов.
  2. Знание базовых основ желательно, но не гарантирует решение именно вашей проблемы.
  3. В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.

Поэтому, для вас работают бесплатные эксперты-консультанты!

Расскажите о вашей проблеме, и мы поможем ее решить!

Последние новости по теме статьи

Важно знать!
  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов.
  • Знание базовых основ желательно, но не гарантирует решение именно вашей проблемы.

Поэтому, для вас работают бесплатные эксперты-консультанты!

Расскажите о вашей проблеме, и мы поможем ее решить! Задайте вопрос прямо сейчас!

  • Анонимно
  • Профессионально

Задайте вопрос нашему юристу!

Расскажите о вашей проблеме и мы поможем ее решить!

+