Бесплатная горячая линия

8 800 700-88-16
Главная - Бухгалтерский учет - Перераспределение долей в ооо между участниками проводки

Перераспределение долей в ооо между участниками проводки

Изменение и перераспределение долей в ООО

Специфика ООО такова, что его капитал формируется за счет вкладов учредителей. Каждый из них владеет определенной долей в УК.

Эта величина зачастую не остается неизменной на протяжении всего времени функционирования компании. Ситуации, в которых происходит изменение долей в уставном капитале, нередки.

Процесс нельзя назвать нестандартным, однако он весьма сложный и трудоемкий. Прояснить ситуацию, исключить конфликты и нарушения легко, если сотрудничать со специализированными консалтинговыми компаниями.

«РосКо» станет надежным партнером в процессе перераспределения долей в уставном капитале.

  1. Возможно изменение доли в уставном капитале и по соглашению сторон. Один из участников общества вправе передать свою долю (полностью или частично) другому участнику. Если он делает это в полном объеме, то процесс сопровождается подготовкой заявления о выходе из ООО. Если передается часть его доли, он остается в составе общества, но уже с меньшим объемом взносов. Передать свою долю можно как действующему учредителю, так и третьему лицу, которое после такой процедуры войдет в состав учредителей.
  2. Не менее часто изменение и распределение долей в ООО происходит ввиду увеличения размера УК при пропорциональных дополнительных взносах учредителей.
  3. Одна из распространенных ситуаций — выход лица из состава учредителей. Его доля отчуждается в пользу другого участника. Этот процесс сопровождается сделкой купли-продажи.

Несмотря на то, что такие случаи не выходят за рамки стандартного рабочего процесса, процедура их непосредственного воплощения в бизнес-деятельность непроста.

Это связано с тем, что новые доли в уставном капитале необходимо должным образом оформить в документарном виде. Чтобы не вникать в бюрократические нюансы и не обременять себя рутинной работой , которой сопровождается перераспределение и изменение доли в уставном капитале , стоит привлечь сторонних специалистов с должной квалификацией и необходимыми навыками. Такие эксперты работают в «РосКо».

Мы не вовлекаем клиентов в хлопотный процесс, оказываем комплексную поддержку и сопровождаем от момента обращения к нам до получения свидетельств того, что в ООО изменение и распределение долей прошло успешно.

Если доля одного из участников перешла непосредственно к ООО, оно должно перераспределить ее между действующими участниками.

В противном случае у общества есть год на погашение стоимости этой доли — такие требования закреплены в законодательстве. Здесь же содержится информация о необходимости провести госрегистрацию любых изменений УК, вне зависимости от того, речь идет об отчуждении или перераспределении доли.

Вместе с тем на общество не ложится обязательство указывать размера долей, их номинальной цены, принадлежности.

Те корректировки долей в уставном капитале, которые не привели к изменению величины УК, не подлежат обязательной регистрации.

Если же , нужно отразить это в ЕГРЮЛ и внутрифирменной документации.

  1. устав;
  2. свидетельства ИНН, ОГРН;
  3. заявление по форме 14 — заявителем выступает лицо, приобретающее долю, подлинность его подписи заверяет нотариус;
  4. протокол собрания (при наличии нескольких учредителей) или единоличное решение (если у ООО один учредитель) о перераспределении долей.

Бумаги, необходимые для проведения процедуры, помогут собрать и направить в уполномоченные органы эксперты «РосКо».

Мы сводим к минимуму участие клиентов в сложном рутинном процессе и тем самым экономим их время. Таким образом, нам удается осуществить перераспределение долей оперативно, без ошибок и нарушений законодательства, не отвлекая предпринимателей от профильной деятельности.

Распределение доли общества единственному участнику проводки

Содержание В нашем случае действительная стоимость доли, которую необходимо выплатить учредителю, определяется только по итогам того года, в котором было подано заявление о выходе.

Например, если заявление было подано в 2005 году, то расчет действительной стоимости доли можно произвести только в 2006 году. А раз так, то получается, что и обязательство общества по выплате такому учредителю действительной стоимости его доли возникает не в момент подачи заявления о выходе из общества, а после составления и утверждения годовой бухгалтерской отчетности, то есть уже в следующем году.2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО в случае выхода участника его доля переходит к ООО с даты получения обществом заявления о выходе.

Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.https://www.com/watch?v=uploadВыплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости общество должно в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.https://www.com/watch?v=uploadВыплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости общество должно в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Согласно Инструкции по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденной приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н (далее — Инструкция к Плану счетов), для учета долей участников ООО, перешедших к обществу, предназначен счет 81 «Собственные акции (доли)». Дебет 81 Кредит 75— отражена задолженность ООО перед участником в сумме номинальной стоимости перешедшей к ООО доли.Дебет 81 Кредит 75 — отражена задолженность общества перед участником в сумме превышения действительной стоимости доли участника над номинальной стоимостью.В результате этой операции по кредиту счета 75 «Расчеты с учредителями» будет сформирована общая сумма задолженности общества перед вышедшим участником.*(1)Дебет 75 Кредит 50 (51)— отражена оплата стоимости доли бывшему участнику.Российские организации, от которых или от отношений с которыми налогоплательщик (физическое лицо) получил доходы, указанные в п.

2 ст. 226 НК РФ, обязаны исчислить, удержать у налогоплательщика и уплатить в бюджет сумму НДФЛ (п. 1 ст. 226 НК РФ).Согласно п. 2 ст.

226 НК РФ исчисление сумм и уплата доходов производится в отношении всех доходов налогоплательщика, источником выплаты которых признается налоговый агент, за исключением доходов, перечисленных в ст. 214.1, ст. 227, ст. 228 НК РФ. По мнению Минфина России, организация в отношении таких доходов налогоплательщика является налоговым агентом и обязана исчислить, удержать у него и уплатить сумму НДФЛ с полной суммы выплаченного дохода, а также представить соответствующие сведения в налоговый орган по форме 2-НДФЛ (письма Минфина России от 26.03.https://www.com/watch?v=ytpressruДатой получения дохода считается день фактической выплаты действительной стоимости доли (пп.
По мнению Минфина России, организация в отношении таких доходов налогоплательщика является налоговым агентом и обязана исчислить, удержать у него и уплатить сумму НДФЛ с полной суммы выплаченного дохода, а также представить соответствующие сведения в налоговый орган по форме 2-НДФЛ (письма Минфина России от 26.03.https://www.com/watch?v=ytpressruДатой получения дохода считается день фактической выплаты действительной стоимости доли (пп.

1 п. 1 ст. 223 НК РФ). Налогообложение производится по ставке 13% (п. 1 ст. 224 НК РФ).Дебет 75 Кредит 68— удержан НДФЛ при выплате действительной стоимости доли участнику, вышедшему из общества.Дальнейшие операции с долей, перешедшей обществу в результате выхода участникаИз вышесказанного следует, что в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу. В бухгалтерском учете стоимость выкупленной доли отражается на счете 81 «Собственные акции (доли)».Закрытие данного счета при реформации баланса законодательством не предусмотрено.

Просто так «закрыть» данный счет организация не вправе.

Инструкция к Плану счетов не предусматривает корреспонденции счета 81 со счетом 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».— либо распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества;— либо предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.Не распределенная или не проданная в установленный срок доля в уставном капитале должна быть погашена, и размер уставного капитала должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли (п. 5 ст. 24 Закона об ООО). https://www.com/watch?v=ytcreatorsru1. Доля распределяется по номиналуДебет 75 Кредит 81— распределена номинальная часть доли выбывшего участника пропорционально доле оставшегося участника.Дебет 50 (51) Кредит 75— внесены денежные средства в оплату долей по номиналу.В случае если оставшийся участник не производят оплату распределенной в его пользу доли, сумма, отраженная на счете 75, списывается за счет соответствующих источников в дебет счетов 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)», 83 «Добавочный капитал».Дебет 83 (84) Кредит 75 — распределенная между участниками доля списана за счет источников формирования собственного капитала.

Дебет 91, субсчет «Прочие расходы» Кредит 81— списана распределенная собственная доля на сумму превышения действительной стоимости доли над ее номинальной стоимостью.2. Доля реализуется участнику общества либо третьим лицамПродажа собственных долей ООО может отражаться в учете ООО записью по дебету счета 75 и кредиту счета 81. При этом разница между затратами на выкуп собственных долей и ценой их продажи включается в состав прочих доходов или расходов в корреспонденции со счетом 81.https://www.com/watch?v=ytcopyrightruДебет 75 Кредит 81— отражена стоимость продажи собственных долей ООО;— получены денежные средства в оплату долей;— отражена разница между затратами на выкуп собственных долей и ценой их продажи;Дебет 81 Кредит 91, субсчет «Прочие доходы» — отражена разница между затратами на выкуп собственных долей и ценой их продажи.Отметим, что, по мнению некоторых авторов, учитывать реализацию собственных долей общества следует в порядке, аналогичном применяемому при продаже активов организации.

В таком случае задолженность покупателя долей включается в прочие доходы записью по кредиту счета 91, субсчет «Прочие доходы», в корреспонденции со счетом 75.При этом затраты организации на выкуп собственных долей, отраженные на счете 81, списываются в дебет счета 91, субсчет «Прочие расходы» (п. 7 ПБУ 9/99 «Доходы организации», п.

11 ПБУ 10/99 «Расходы организации»). На наш взгляд, такой вариант не совсем корректен, поскольку выкупленные собственные доли ООО не учитываются в составе активов. Обращаем внимание, что при распределении или реализации доли размер уставного капитала общества не изменяется, поэтому записи в учете в корреспонденции со счетом 80 «Уставный капитал» не производятся.

Дебет 80 Кредит 81— погашена не распределенная или не проданная в установленный срок собственная доля на величину номинальной стоимости этой доли.https://www.com/watch?v=ytpolicyandsafetyru— погашена не распределенная или не проданная в установленный срок собственная доля на сумму превышения действительной стоимости доли над ее номинальной стоимостью.Безвозмездное отчуждение доли выходящим участником в пользу ООО с последующим безвозмездным распределением доли ООО в пользу оставшегося участникаСитуация В ООО два участника, первому принадлежит 90% УК ООО, второму — 10% УК ООО.Первый участник безвозмездно отчуждает долю ООО, после чего доля ООО безвозмездно распределяется оставшемуся (второму) участнику.Кто платит НДФЛ и платит ли?Кто налоговый агент?Дебет 81 Кредит 75 с/с «Выходящий участник» — переход доли выходящего участника к ООО Дебет 75 с/с «Оставшийся участник» Кредит 81 — переход доли ООО к оставшемуся участникуДебет 80 с/с «Выходящий участник» Кредит 80 с/с «Оставшийся участник» — изменение состава участниковТак как оставшийся участник не платит за распределенную Обществом долю в его пользу, тоДебет 84 Кредит 75 с/с «Оставшийся участник» — ДСД (действительная стоимость доли) по перераспределениюПри распределении доли в пользу оставшегося участника возникает облагаемый НДФЛ доход.

Общество — источник дохода, следовательно, налоговым агентом будет ООО. Налоговый агент удерживает НДФЛ с оставшегося участникаДебет 70 Кредит 68 — удержан НДФЛДебет 68 Кредит 51 — НДФЛ перечислен в бюджетhttps://www.com/watch?v=ytaboutru«Безвозмездное» дарение доли выходящим из ООО участником в пользу оставшегося участника ОООСитуация Первый участник «бесплатно» дарит свою долю второму участнику (оставшемуся).

Участники родственниками не являются.В этом случае ООО не является налоговым агентом, оставшийся участник самостоятельно декларирует доход, подав в срок до 30 апреля года, следующего за отчетным, декларацию по форме 3-НДФЛ, исчисляет и уплачивает НДФЛ в срок до 15 июля года, следующего за отчетным исходя из рыночной стоимости доли (пп.7 п.

1 и 2 ст. 228 НК РФ).Договор дарения не предусматривает обязательного указания в нем стоимости дара, поскольку по своему характеру является безвозмездным (ст. 572 ГК РФ).Источник: https://kupit-krohe.ru/klassifikator/vykhod-uchastnika-provodki/Здравствуйте!

В этой статье мы расскажем, каков порядок распределения долей в ООО.Сегодня вы узнаете:

  • Как проходит процесс распределения долей и какие документы для этого нужны.
  • Кто может стать владельцем доли в ООО.
  • Распространённые варианты перераспределения долей.

Деятельность ООО основана на распределении долей в уставном капитале.

Каждый учредитель вносит свой вклад при регистрации фирмы, становясь владельцем части имущества компании.Бывают ситуации, когда участники общества могут передать свои доли или продать их. При этом порядок этих процессов закрепляется Уставом фирмы, а также нормами законодательства.Владельцем доли может стать:

  1. Третьи лица, не связанные с обществом.
  2. Само ООО;
  3. Иные участники компании;

Выход учредителя из общества сопровождается передачей собственной доли в пользу ООО. Затем в течение 1 года фирма должна перераспределить её между другими участниками пропорционально их частям в уставном капитале.Если доля останется без распределения, то она подлежит погашению, в результате чего будет уменьшен уставный капитал ООО.

Важно учитывать, что величина последнего не может быть меньше законодательно установленного уровня, в противном случае общество подлежит ликвидации.Рекомендуем прочитать: Порядок ликвидации ООО: пошаговая инструкция и необходимые документы.Изменение в составе уставного капитала необходимо отразить в Уставе компании, для чего потребуется посетить налоговый орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ. Если участник решил передать собственную долю другому учредителю, то процент последнего в уставном капитале не играет роли.

Произойдёт увеличение вклада, приобретшего долю.

Номинальная цена долей остальных членов ООО не изменится, а процентное соотношение станет другим. Продать собственную долю третьим лицам можно только тогда, когда такую возможность предусматривает Устав.

При этом закон не запрещает реализовать принадлежащую долю по частям нескольким покупателям.Если ранее доля участника была оплачена, то её можно распределить между остальными учредителями.

Такой способ называется безвозмездной передачей.При неоплаченной части уставного капитала её можно только продать за определённую плату. Распределение доли будет происходить не равными частями между представителями, а в зависимости от того, какой процент от общего имущества занимает их доля.Продать собственную долю может любой участник другому учредителю или всему составу учредителей по собственному желанию.

Распределение доли будет происходить не равными частями между представителями, а в зависимости от того, какой процент от общего имущества занимает их доля.Продать собственную долю может любой участник другому учредителю или всему составу учредителей по собственному желанию. Если реализация доли подразумевает изменение в процентном соотношении уставного капитала, понадобится провести ание, итогом которого станет согласие всех участников на сделку.Распределение долей ООО не считается сделкой, требующей заверения со стороны нотариуса.

Это экономит время и позволяет обойтись минимальным пакетом документов.Изначальное распределение уставного капитала оговаривается в самом первом решении общества, составляемом до регистрации фирмы.

Все участники должны единогласно согласовать процент доли, приходящейся на одного члена общества.Первые взносы в пользу уставного капитала происходят в денежном эквиваленте. Если потом собственники решат увеличить его размер, то можно сделать это с помощью имущества.Распределение доли, принадлежащей единственному участнику – наиболее простой вариант, так как в этом случае учредитель обладает 100% уставного капитала и может найти одного или несколько новых покупателей.Рекомендуем почитать: Доли в уставном капитале ООО.Если доля общества распределяется между участниками, то необходимо провести общее собрание.

Принятое решение заносится в протокол, который содержит следующие сведения:

  1. Отметки участника, ведущего протокол.
  2. Состав лиц, участвующих в ании;
  3. Дату собрания, время начала и окончания, а также адрес заседания;
  4. Итоги заседания по каждой повестке;

Далее протокол заверяется одним из возможных способов:

  1. Подписями всех присутствующих на заседании;
  2. Нотариусом;
  3. Другими способами, не противоречащими Уставу общества.

Чтобы зарегистрировать распределение долей участниками общества, генеральному директору понадобится обратиться в налоговый орган с пакетом документов:

  1. Если осуществляется официальная продажа доли, то налоговая затребует договор купли-продажи.
  2. Бумагами, указывающими, каким образом доля попала во владение ООО;
  3. Протоколом (либо решением о распределении долей единственного участника);
  4. Формой Р14001, предварительно заверенной у нотариуса;

Устав среди списка документов отсутствует, потому что в нём не регистрируется состав собственников и принадлежащие им доли. Достаточно отразить новые данные лишь в ЕГРЮЛ.Если участники ООО желают увеличить уставный капитал после регистрации фирмы, то в протокол вносятся следующие данные:

  1. Процесс перераспределения долей после увеличения уставного капитала компании;
  2. Внесение новых сведений в Устав общества.
  3. Источники формирования уставного капитала;

Важно учесть и НДФЛ при распределении долей. Агентом по уплате обязательных платежей выступает ООО.Когда доля выбывшего участника распределяется между остальными, то под налогообложение попадает разность между начальной долей каждого из оставшихся представителей ООО и суммой после перераспределения.Теперь давайте разберём на конкретных примерах, как происходит распределение долей внутри ООО.

Для этого рассмотри три разных варианта.Вариант 1. В ООО 5 учредителей, 1 из которых выходит из общества.

Если за уставный капитал берём 10 000 рублей, то доля каждого составляет:

  1. 10% или 1000 руб.;
  2. 20% или 2000 руб.;
  3. 25% или 2500 руб.;
  4. 15% или 1500 руб.;
  5. 30% или 3000 руб.

Выходит участник с долей в 20%.

Соответственно, 2000 рублей необходимо поделить между оставшимися учредителями. Теперь доля выбывшего представителя общества перешла обществу и составляет 20/100 (в процентном соотношении от всего уставного капитала).Доля оставшихся участников составляет: 10%+15%+25%+30%=80%.

При этом доля каждого участника в процентах будет приравнена к 10/80, 15/80, 25/80 и 30/80 соответственно.Теперь необходимо рассчитать причитающиеся доли остающимся учредителям:

  1. 2000*30/80=750 р.
  2. 2000*15/80=375 р.;
  3. 2000*10/80=250 р.;
  4. 2000*25/80=625 р.;

Распределение долей при выходе между оставшимися 4-мя учредителями будет выглядеть так:

  1. 1500+375=1875 рублей или 1875/10000*100=18,75%;
  2. 1000+250=1250 рублей или 1250/10000*100=12,5%;
  3. 3000+750=3750 рублей или 3750/10000*100=37,5%.
  4. 2500+625=3125 рублей или 3125/10000*100=31,25%;

Вариант 2.

В ООО 6 учредителей, 2 из которых покидают общество. За уставный капитал берём 10 000 рублей.Доля каждого учредителя составляет:

  1. 30% или 3000 руб.
  2. 7% или 700 руб.;
  3. 20% или 2000 руб.;
  4. 5% или 500 руб.;
  5. 15% или 1500 руб.;
  6. 23% или 2300 руб.;

Выходят участники с долей в 30% и 23%. То есть, распределению подлежит 5300 рублей.

Оставшаяся доля в совокупности по всем участникам составляет 100-30-23=47%.Доли 4-х учредителей равны:

  1. 7/47 или 5300*7/47=789 р.;
  2. 20/47 или 5300*20/47=2255 р.
  3. 5/47 или 5300*5/47=565 р.;
  4. 15/47 или 5300*15/47=1691 р.;

Таким образом, после перераспределения доли 4-х учредителей изменятся так:

  1. 700+789=1489 или 1489/10000*100=14,89%;
  2. 2000+2255=4255 или 4255/10000*100=42,55%.
  3. 500+565=1065 или 1065/10000*100=10,65%;
  4. 1500+1691=3191 или 3191/10000*100=31,91%;

Вариант 3. Выход всех участников и вход новых.В ООО с уставным капиталом в 10 000 рублей есть 2 учредителя с долями:

  1. 62% или 6200 руб.
  2. 38% или 3800 руб.;

Два новых участника входят в общество с другим соотношением уставного капитала между собой:

  1. 54% или 5400 руб.;
  2. 46% или 4600 руб.

Для начала нужно осуществить вход в ООО новых участников.

Это можно осуществить путём увеличения размера уставного капитала ещё на 10 000 рублей, чтобы в итоге он составил 20 000 рублей.Подсчитаем, сколько процентов будет составлять доля каждого участника при таком размере уставного капитала:

  1. 4600/20000*100=23%.
  2. 5400/20000*100=27%;
  3. 3800/20000*100=19%;
  4. 6200/20000*100=31%;

Далее, по аналогии с 1-ым и 2-ым примером нужно распределить доли вышедших участников.Источник: https://bfrf.ru/organization/raspredelenie-dolej-ooo.htmlФедеральное законодательство разрешает учредителям выйти из бизнеса без потерь. Процедура имеет заявительный характер и требует обращения к нотариусу. Права на доли переходят к самим компаниям.

Однако длительное время владеть частью собственного капитала фирмы не могут.

На собрании собственников проводят распределение долей не позднее года после выхода участника из ООО.

О нюансах оформления рассказали профессиональные юристы. Покупка фирмой части собственного капитала прямо запрещена ст. 26 закона 14-ФЗ. Однако в ряде случаев компания обязана это сделать.

  • Отказ от бизнеса. Учредители сообщают о выходе непосредственному руководителю ООО. Подпись участника на заявлении свидетельствуется нотариально. В согласовании других владельцев сделка не нуждается (ст. 26 закона 14-ФЗ от 08.02.98). Преимущественного права не возникает. Условием реализации юридического механизма является закрепление его уставом.
  • Обращение взыскания на долю. Общество приобретает имущественные права при удовлетворении требований залогодержателей. Кредиторы получают действительную стоимость актива, если участник-должник не исполняет обеспеченные им обязательства. Взыскание может производиться в судебном и внесудебном порядке (ст. 25 закона 14-ФЗ).
  • Исключение из числа собственников. Если участник грубо нарушает принятые на себя обязательства, препятствует законной деятельности фирмы или иным противоправным способом блокирует бизнес, его могут лишить статуса. Вопрос выносится на обсуждение общего собрания. Предъявить требование об исключении вправе обладатель доли в 10% и более (ст. 10 закона 14-ФЗ). Разъяснения по этому поводу дал Верховный Суд РФ в постановлении № 25 от 23.06.15.
  • Несогласие с решениями общего собрания. Одобрение крупных контрактов или наращивание уставного капитала вопреки воле участника также признается основанием выхода. Если собственник принимает участие в собрании и голосует против, он подает заявление не позднее 45 суток после оформления протокола. Срок для учредителей, отсутствовавших на совещании, исчисляется с момента извещения о принятом решении (ч. 2 п. 2 ст. 23 закона 14-ФЗ). В этом случае наличие или отсутствие в уставе пункта о выходе из ООО значения не имеет.
  • Смерть владельца. В случае гибели собственника-физлица в права на компанию вступают наследники. Если устав не допускает перехода доли к стороннему лицу, общество выкупает актив по действительной стоимости. Правила закреплены ст. 21, 23 закона 14-ФЗ. Аналогичный порядок действует при отклонении ходатайства наследников о включении в число участников общества (если одобрение предусмотрено уставом).

Собственностью общества доли становятся также при ликвидации учредителя-организации, уклонении одного из участников от внесения вклада, признании владельца безвестно отсутствующим и др.Особого внимания заслуживает вопрос о том, можно ли выходить из ООО до полной оплаты долей.

Ответ на него содержится в п. 6 ст. 23 закона 14-ФЗ. Частичное внесение учредительного вклада не препятствует реализации механизма.

Неоплаченные имущественные права передаются обществу, а оплаченные – распределяются между действующими участниками.Нормативными актами установлен ряд запретов. Так, п. 2 ст. 26 закона 14-ФЗ закрыт выход из общества единственному участнику. У фирмы должен быть хотя бы один владелец. При наличии признаков банкротства организация не делает выплат учредителям.
При наличии признаков банкротства организация не делает выплат учредителям. Отказаться от бизнеса разрешено в безвозмездном порядке.

Однако от ответственности за виновные действия такой маневр не спасет.Процедура выхода учредителя из состава ООО в 2020 году включает подачу заявления, составление документов, расчет выплаты и распределение долей. Каждый этап представляет собой целый комплекс юридических действий.

СтадияХарактеристикаДокументыЗаявление о выходеЖестких требований к форме и содержанию обращения закон не устанавливает. В текст целесообразно включать:· точную информацию об участнике, в том числе контактные данные;· размер, номинальную стоимость доли;· официальное название общества;· ссылки на юридическое обоснование (ГК РФ, закон 14-ФЗ, устав);· способ получения выплаты;· дату и подпись отправителя.Отзыв заявления нормативными актами не предусмотрен. Если участник передумал, он может урегулировать вопрос в добровольном порядке.

Обратиться в суд с иском об оспаривании выхода разрешается со ссылкой на угрозы.

Действия, совершенные по принуждению, правовых последствий не порождают (постановление ВС и ВАС РФ № 90/14 от 09.12.99)На этом этапе оформляют нотариальное заявление от участника и документ о вручении его уполномоченному представителю общества. Если речь идет об учредителе-физлице, может потребоваться согласие супруга . Нотариальное разрешение необходимо при распоряжении совместно нажитым имуществом (ст.

34 СК РФ)Утрата статуса собственникаСтатья 94 ГК РФ определяет, с какого момента лицо перестает являться участником ООО.

Владелец считается вышедшим из состава после получения уполномоченным представителем общества заявления. В этот момент доли переходят в собственность компании.В остальных случаях требуется созвать внеочередное собрание. Исключение учредителя, выплаты кредиторам или наследникам осуществляются по итогам анияДля добровольного выхода из состава достаточно оформить заявление у нотариуса.

Приобретение обществом части капитала по иным основаниям подтверждается протоколом общего собрания. В нем отражают итоги ания участников.

Документ удостоверяется нотариально либо заверяется другим способом, утвержденным уставом ООО (ст. 67.1 ГК РФ). В качестве образцов можно использовать бланки бесплатных правовых системВыплата действительной стоимостиПравила определения суммы установлены распоряжением Минфина РФ № 84н от 28.08.14.

Перед тем как рассчитать действительную стоимость доли , необходимо вычислить размер чистых активов.

Основой становится бухгалтерский баланс. Значения устанавливают на момент выход а лица из числа собственников ООО.

Далее, применению подлежит следующая формула:Чистые активы × Доля участника.Сумма выплачивается в течение 12 месяцев с момента получения заявления (п. 8 ст. 23 закона 14-ФЗ) . Уменьшить этот период разрешено уставом.

Если общество нарушает установленный срок, экс-участник приобретает право на проценты (постановление арбитража Западно-Сибирского округа № А70-7000/2015 от 20.07.16).Источник: https://newfranchise.ru/baza_znaniy/ooo/pravila-i-osobennosti-vyhoda-sobstvennikov-iz-sostava-obshhestvaУчастник общества вправе в любой момент выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (ст.

Если общество нарушает установленный срок, экс-участник приобретает право на проценты (постановление арбитража Западно-Сибирского округа № А70-7000/2015 от 20.07.16).Источник: https://newfranchise.ru/baza_znaniy/ooo/pravila-i-osobennosti-vyhoda-sobstvennikov-iz-sostava-obshhestvaУчастник общества вправе в любой момент выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (ст.

26 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).Решение о распределении доли вышедшего участника должно быть принято общим собранием в течение одного года со дня перехода доли к обществу (п. 2 ст. 24 закона № 14-ФЗ). Поскольку доля переходит к ООО с момента получения заявления участника о выходе из общества (подп. 2 п. 7 ст. 23 закона № 14-ФЗ), самый ранний возможный срок принятия такого решения — это день получения вышеуказанного уведомления плюс 30 дней, требующиеся на созыв общего собрания (п.

1 ст. 36 закона № 14-ФЗ).На практике в случаях, когда решение о распределении или продаже долей принимается сразу после выхода участника, нередко можно встретить протоколы, в которых одновременно отражены решения по трем вопросам повестки дня: о выводе из состава участников того лица, от которого поступило заявление о выходе, о выплате ему действительной стоимости доли и о распределении (или продаже) этой доли. На самом деле, юридическое значение имеет только решение о распределении или продаже доли, поскольку закон прямо предусматривает необходимость его принятия.Вопрос утраты статуса участника общества общее собрание не решает, так как этот статус автоматически утрачивается с момента получения обществом заявления о выходе из состава участников.

Следовательно, какого-либо дополнительного утверждения или подтверждения данного факта общим собранием не требуется. В этом и состоит смысл правила о выходе из общества независимо от согласия других участников общества или самого общества. Но наличия такого решения иногда требуют налоговые инспекции в некоторых регионах, иначе возникают трудности с исключением из ЕГРЮЛ сведений о вышедшем участнике.

В таких ситуациях проще пойти навстречу и отразить в повестке дня вопрос «о признании участника вышедшем из общества» и провести по нему ание. Что касается решения о выплате действительной стоимости доли выходящему участнику, то в нем нет вообще никакой необходимости. Это скорее своеобразный обычай корпоративной практики и документооборота.

Обязанность по выплате бывшему участнику действительной стоимости его доли возникает у общества с момента получения заявления этого лица о выходе из общества.

Правила определения действительной стоимости доли установлены законодательством (п. 2 ст. 14, п. 6.1 ст. 23 закона № 14-ФЗ), следовательно, ее размер не может определяться общим собранием.Решение о выплате действительной стоимости доли не имеет правового значения хотя бы потому, что принять по этому вопросу какое-либо иное решение (например, об отказе выходящему участнику в выплате действительной стоимости доли или об ином порядке определения действительной стоимости доли) общее собрание не вправе.

Для целей отражения кредиторской задолженности общества перед бывшим участником в налоговом и бухгалтерском учете такое решение тоже не требуется, поскольку основанием для выплаты действительной стоимости доли служит само заявление участника о выходе из общества.В случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу, а общество обязано выплатить действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, в порядке, установленном п. 6.1 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в течение 3 (трех) месяцев, либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Срок, в течение которого доля может принадлежать обществу, ограничен одним годом, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.Закон допускает два принципиально разных варианта определения судьбы доли, принадлежащей обществу:

  • «Предложение для приобретения» всем или некоторым участникам либо третьим лицам (если это не запрещено уставом), т.е продажа доли
  • Распределение между участниками пропорционально их долям;

В течении года (если меньший срок не предусмотрен уставом общества ) с момента перехода доли обществу, необходимо принять решение о распределении перешедшей к обществу доли между всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале либо предложить эту долю для продажи всем или отдельным участникам либо третьим лицам, если это не запрещено уставом (п. 2 ст. 24 закона № 14-ФЗ).Если в течение года доля не будет распределена или продана, ее придется погасить и уменьшить размер уставного капитала на величину номинальной стоимости погашенной доли (п. 5 ст. 24 закона № 14-ФЗ). Поэтому если участники не планируют уменьшать уставный капитал и тем более в случаях, когда такое уменьшение невозможно (в частности, когда у общества уставный капитал минимального размера — 10 тыс.

рублей), необходимо своевременно провести общее собрание и принять решение о распределении или продаже доли.

Факт принятия такого решения оформляется протоколом общего собрания, а если в обществе остается всего один участник — его единоличным решением.

На практике чаще всего судьба доли решается сразу же после выхода участника.Исходя из противопоставления продажи и распределения доли, можно сделать вывод о том, что это два самостоятельных способа реализации доли, принадлежащей обществу.

Распределение доли в отличие от продажи осуществляется на безвозмездной основе. Этот подход разделяет и судебная практика: если в решении о распределении прямо не сказано о том, что доли передавались участникам за плату, то предполагается безвозмездный характер.Среди практикующих юристов встречается мнение о том, что распределение, как и продажа, осуществляется на возмездной основе.

Но с этим предположением сложно согласиться:Во-первых, в законе не случайно установлены разные требования к оплате доли.

Так, для возможности ее распределения между участниками она обязательно должна быть оплачена (компенсирована) до перехода к обществу (п.

3 ст. 24 закона № 14-ФЗ). Если же она полностью не оплачена, возможна только ее продажа (п. 4 ст. 24 закона № 14-ФЗ).Во-вторых, предложить приобрести долю общества можно как всем, так и некоторым участникам общества (и даже третьим лицам), а распределение возможно лишь между всеми участниками и только пропорционально их долям в уставном капитале (п.

2 ст. 24 закона № 14-ФЗ).Решение о распределении принадлежащей обществу доли между всеми участниками пропорционально их долям принимается большинством не менее двух третей от общего числа участников общества. Но уставом может быть предусмотрена необходимость большего числа для принятия решения по данному вопросу (п.

8 ст. 37 закона № 14-ФЗ).Для решения о продаже доли всем участникам пропорционально их долям количество необходимых определяется аналогичным образом. А для продажи доли участникам, если в результате изменяются размеры долей участников (то есть когда доля продается не всем участникам общества или всем, но не пропорционально их долям), а также для продажи доли третьим лицам требуется единогласное решение всех участников общества (п.

4 ст. 24 закона № 14ФЗ). Кроме того, единогласное решение требуется в случае, когда цена продажи доли определяется по-иному, чем предусматривает закон. Согласно пункту 4 статьи 24 закона № 14-ФЗ, продажа осуществляется по цене не ниже действительной стоимости доли, выплаченной обществом участнику в связи с его выходом.Удобнее сразу указать в протоколе, какой размер долей будет у участников общества после распределения доли, принадлежащей обществу. Дело в том, что на основании этого протокола изменяются сведения о долях в списке участников общества, а также подается заявление об изменении соответствующих сведений в ЕГРЮЛ.

При наличии в протоколе новых данных о размерах долей проще избежать ошибок в списке участников и при регистрации изменений в ЕГРЮЛ.Важно помнить:В связи с тем, что доля, принадлежащая обществу, не учитывается при ании на общем собрании участников общества, желательно указать ее размер в протоколе в целях определения кворума собрания.Болдырев Андрей© АудитГрупп, 2012Источник: https://audit-grupp.ru/stati/statya-o-raspredelenii-doli-wychedchego-uchastnika-oooЕсли один из учредителей выходит из состава участников ООО, ему выплачивается доля, ранее внесенная в уставный капитал (УК) данного юрлица.Порядок возврата доли при таких обстоятельствах регламентируется нормами актуального законодательства, неукоснительное соблюдение которых имеет решающее значение.Необходимо уточнить, как и при каких условиях осуществляется выплата выбывающему участнику, а также выяснить, возможен ли возврат учредительского вклада неденежными активами.Кроме того, следует рассмотреть, как выполняются налогообложение и бухгалтерский учет возмещения вклада в УК выходящему учредителю.Важными вопросами также являются возможность выхода участника из ООО без выплаты ему учредительского взноса, а также механизм распределения доли выбывающего участника между оставшимися соучредителями юрлица.Все эти моменты играют значительную роль при выходе учредителя из хозяйственного общества и, соответственно, требуют детального изучения.Любой совладелец хозяйственного общества (ООО), не являющийся его единственным учредителем, вправе добровольно покинуть состав его участников.Как единственному учредителю выйти из ООО?Он может самостоятельно инициировать свой выход. Такая возможность четко предусматривается законом об ООО (14-ФЗ), а именно – восьмой статьей этого нормативно-правового акта, формулирующей право выбытия участника из ООО посредством отчуждения собственной доли в УК данному обществу, если подобная опция регламентируется уставом ООО.Как вариант, выбывающий участник вправе потребовать выкупа доли обществом в ситуациях, предусмотренных 14-ФЗ.Иногда выход участника из ООО происходит в принудительном порядке – через судебную процедуру, по иску других соучредителей. Так или иначе, если выход учредителя из ООО посредством отчуждения доли участия хозяйственному обществу предусматривается уставом данного юрлица, такое выбытие осуществляется с соблюдением следующих правил:

  • Выбывающий участник передает собственную долю хозяйственному обществу.
  • Вышедшему совладельцу возмещается стоимость его вклада в УК юрлица. При этом необходимо следовать установленному порядку совершения такой выплаты.
  • Чтобы выйти из ООО, разрешение остальных соучредителей не требуется — выход из ООО по собственному желанию.

Таким образом, юрлицо (ООО) компенсирует выбывшему соучредителю действительную стоимость его вклада, которая определяется произведением суммы чистых активов хозяйственного общества и процентной доли этого соучредителя в УК.Общие правила предусматривают такое возмещение безотносительно к фактическим причинам состоявшегося выбытия.

Однако выбывающему участнику не сразу выплачивается его взнос в уставном капитале.Возмещение стоимости вклада является завершающей стадией процедуры выхода участника из ООО.Соответственно,выплата выбывающему соучредителю его доли в уставном капитале хозяйственного общества рассматривается как один из этапов стандартной процедуры выбытия:

  • Изменения в составе участников ООО официально регистрируются налоговой службой. Для этого руководитель юрлица направляет налоговому ведомству набор необходимых документов (заявление выбывшего учредителя, заполненное заявление Р14001). Обновленные данные отражаются в ЕГРЮЛ на протяжении пяти дней (с момента обращения в ФНС), что подтверждается предоставлением юрлицу соответствующих документов. Факт выбытия участника-заявителя становится официальным.
  • Доля выбывающего соучредителя передается хозяйственному обществу (ООО). Это происходит сразу же после принятия вышеупомянутого заявления. Как следствие, заявитель утрачивает действительный статус участника общества.
  • Завершающий этап – возмещение вклада выбывшему участнику юрлица. Стоимость может компенсироваться либо денежными средствами, либо неденежными активами (каким-либо имуществом). Решение о форме такого возмещения (денежной/неденежной) принимается вышедшим соучредителем и подтверждается его письменным разрешением. Доля выплачивается деньгами или возвращается имуществом выбывшему учредителю на протяжении трех месяцев, отсчитываемых от дня ее передачи хозяйственному обществу (иной срок может предусматриваться уставом юрлица).
  • Участник, намеревающийся выйти из ООО, составляет соответствующее заявление и направляет его руководителю юрлица или иному уполномоченному субъекту. Составляется в свободной форме, удостоверяется нотариусом.

Компенсация доли выбывшему участнику деньгами или иным имуществом в обязательном порядке фиксируется оформлением соответствующих документов.Это могут быть официальные бумаги, удостоверяющие факт безналичного перечисления средств выбывшему учредителю, а также расписка, оформлением которой вышедший участник подтверждает получение каких-либо неденежных активов, оцененных, однако, в стоимостном выражении.Если доля не выплачивается выбывшему соучредителю в установленные сроки, применяются положения статьи 395 Гражданского кодекса РФ, предусматривающие начисление соответствующих процентов на её действительную стоимость.Примечательно, что вклад участия в ООО может компенсироваться выбывшему соучредителю не только денежными средствами, но и неденежными активами, то есть каким-либо имуществом в натуральной форме.Стоимостная оценка неденежных активов, передаваемых выбывшему участнику хозяйственного общества в качестве компенсации его доли, должна при этом полностью соответствовать действительной стоимости возмещаемого вклада.Выплата доли имуществом допускается только в том случае, если сам выбывший участник письменно согласился с такой формой возмещения. Законом об ООО (14-ФЗ) четко оговаривается данное требование – в статье 23, пункт 6.1.Возмещение доли неденежными активами считается удобным и приемлемым, если у хозяйственного общества, имеющего обязательства перед выбывшим учредителем, отсутствуют свободные деньги в достаточном объеме. В аспекте налогообложения и бухгалтерского учета такая практика не представляется выгодной, поскольку возврат доли участия имуществом обуславливает возникновение у юрлица дополнительных обязательств, связанных с необходимостью уплаты налога на прибыль и НДС.

Так, передача выбывшему участнику неденежных активов всегда сопровождается закономерным переходом права собственности на них от юрлица к бывшему учредителю.Это приводит к возникновению у общества соответствующих обязательств по НДС. Однако НДС при этом исчисляется лишь с той величины, на которую стоимость передаваемого имущества превышает сумму первоначально внесенного вклада.Кроме того, юрлицу придется уплатить в бюджет соответствующую сумму налога на прибыль, поскольку у хозяйственного общества возникает внереализационный доход, если выбывшему учредителю передаются неденежные активы для возмещения доли участия.База для исчисления налога на прибыль – внереализационный доход – будет определяться в этом случае как действительная стоимость возмещаемой доли, уменьшенная на остаточную стоимость передаваемого имущества.Действительная стоимость вклада в уставный капитал, возмещаемая выбывшему участнику хозяйственного общества (ООО), может рассматриваться как доход, который облагается подоходным налогом (НДФЛ).Источник: https://praktibuh.ru/buhuchet/kapital/ustavnyj/uchrediteli/dolya-uchastnika-pri-vyhode-iz-ooo.html Поделиться: ЗаписиРубрики

  1. (2 593)

Рубрики

  1. (2 593)

ПопулярноеКонтактыг.

Последние новости по теме статьи

Важно знать!
  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов.
  • Знание базовых основ желательно, но не гарантирует решение именно вашей проблемы.

Поэтому, для вас работают бесплатные эксперты-консультанты!

Расскажите о вашей проблеме, и мы поможем ее решить! Задайте вопрос прямо сейчас!

  • Анонимно
  • Профессионально

Задайте вопрос нашему юристу!

Расскажите о вашей проблеме и мы поможем ее решить!

+