Бесплатная горячая линия

8 800 301 63 12
Главная - Предпринимательское право - Права и обязанности участника ооо

Права и обязанности участника ооо

Права и обязанности участника ооо

Энциклопедия решений. Обязанности участников ООО

Обязанности участников ООО Участник ООО несет обязанности: — установленные ГК РФ для участников коммерческих корпораций, в том числе хозяйственных обществ (, ГК РФ); — установленные ГК РФ для участников хозяйственных обществ, в том числе общества с ограниченной ответственностью (, ГК РФ); — установленные Законом об ООО для участников общества с ограниченной ответственностью. В соответствии с этими положениями на на участников ООО возлагаются следующие обязанности: 1. Оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Законом об ООО и договором об учреждении общества ( ГК РФ, Закона об ООО). 2. Не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности ( ГК РФ, Закона об ООО); 3.

Предоставить денежную компенсацию в случае прекращения у общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование обществу для оплаты доли ( Закона об ООО); 4.

Нести солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением общества и возникшим до его государственной регистрации ( Закона об ООО); 5. Вносить вклады в имущество общества по решению общего собрания участников, если такая обязанность предусмотрена уставом общества ( ГК РФ, Закона об ООО); 6. Своевременно информировать общество об изменении следующих сведений ( Закона об ООО): 6.1.

о своем имени или наименовании, 6.2. о месте жительства или месте нахождения, 6.3.

о принадлежащих ему долях в уставном капитале общества; 7. Участвовать в принятии корпоративных решений, без которых общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений ( ГК РФ); 8.

Не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу ( ГК РФ); 9. Не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано общество ( ГК РФ); 10.

Иные обязанности, предусмотренные об ООО. Участник ООО, являющийся контролирующим лицом общества ( Закона об ООО), должен доводить до сведения общего собрания участников ООО, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) — также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) ООО информацию ( Закона об ООО): — о подконтрольных им юридических лицах; — о юридических лицах, в которых они занимают должности в органах управления; — о наличии у них родственников, указанных в Закона об ООО, и о подконтрольных указанным родственникам лицах (подконтрольных организациях) (при наличии таких сведений); — об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными. С 21.12.2016 на участников ООО возлагается обязанность представлять обществу с ограниченной ответственностью по его запросу имеющуюся у участника информацию, необходимую для установления бенефициарных владельцев ООО (, , и Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ

«О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма»

).

Обязанности участников общества, предусмотренные Законом об ООО, должны содержаться в Уставе общества ( Закона об ООО).

Помимо обязанностей, установленных Законом, устав ООО может содержать также дополнительные обязанности участников общества (, ГК РФ, Закона об ООО). Участники общества, заключившие корпоративный договор, могут также принимать на себя обязанности по такому договору, связанные с осуществлением прав участников общества ( ГК РФ, Закона об ООО). До 01.09.2014 (дата вступления в силу N 99-ФЗ от 05.05.2014, внесшего ряд изменений и дополнений в главу 4 части первой ГК РФ, в том числе касающихся ООО), участие в управлении обществом (в том числе участие в общем собрании) формально не являлось обязанностью участника ООО (в том числе в случаях, когда повестка дня собрания включала вопросы, решения по которым влияли на возможность продолжения деятельности общества), однако судебная практика и до этой даты придерживалась мнения о том, что систематическое уклонение от участия в собраниях может являться основанием для исключения участника из общества ( Закона об ООО), если такие действия (бездействия) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют ( Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151).

В случае грубого нарушения участником ООО своих обязанностей, предусмотренных законом или уставом, другие участники общества вправе требовать в судебном порядке исключения нарушителя из общества ( ГК РФ, Закона об ООО). Тема См. также Формы документов Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ.

Вы можете приобрести документ за 75 рублей или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня. Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Информационный блок «Энциклопедия решений. Корпоративное право» — это совокупность уникальных актуализируемых аналитических материалов по наиболее популярным вопросам организации деятельности юридических лиц (АО и ООО) Каждый материал подкреплен ссылками на нормативные правовые акты, учитывает сложившуюся судебную практику и актуализируется по мере изменения законодательства Материал приводится по состоянию на март 2021 г.

См. Энциклопедии решений См. Энциклопедии решений.

Корпоративное право При подготовке «Энциклопедии решений. Корпоративное право» использованы авторские материалы, предоставленные Л. Барковой, С. Борисовой, Е. Дмитриевой, П. Ериным, О. Ефимовой, А. Кузьминой, В. Павленко, В. Пенкиным, И. Разумовой, Е. Титовой, В. Тихонравовой, С. Широковым и др.
29 сентября 2021 Вход Введите адрес электронной почты: Введите пароль: Запомнить Вы можете войти, используя учетную запись одной из социальных сетей:

Права учредителей ооо – основные советы

Учредителями называют юридические, а также физические, имеющие непосредственное отношение к организации Общества.

Само понятие учредители можно применять лишь в момент непосредственно учреждения. После образования общества применяется уже термин участник. Их состав состоит из все тех же юридических и физических лиц. Вхождение иностранцев в состав участников общества допускается.
Права все можно разделить на две категории:

  • Личные.
  • Материальные.

В свою очередь в состав этих основных пунктов входят следующие составляющие:

  • Получать ознакомительную информацию о работе и вникать в бухгалтерские данные и прочие документы в порядке, который установлен уставом общества.
  • Возможность принимать непосредственное участие в существовании и управлении ООО без противоречий с порядком, установленным Федеральным Законом.
  • В случае необходимости продать или другим способом произвести самоотвод от собственной доли в капитале. Сделать это можно, продав свою часть другому основателю или же иному лицу в соответствии с порядком Федерального Закона об ООО, а также уставом общества.
  • Непосредственно участвовать в процессе распределения получаемой прибыли.
  • В том случае, когда это предусматривает устав, выйти из общества с Ограниченной ответственностью при помощи передачи своей части обществу.

    Также допускается требовать приобретение доли ООО в тех случаях, которые предусмотрены Федеральным законом.

Получить определенную часть имущества в том случае, если Общество будет ликвидировано.

Присвоить разрешается лишь ту долю, которая останется после всех процедур уплаты кредиторам по задолженностям; Допускается наделение соучредителей и дополнительными правами. Эти права, предоставленные одному из состава участников, в случае его отчуждения от своей доли, ни в коем случае не передаются субъекту, их приобретавшему.
Эти права, предоставленные одному из состава участников, в случае его отчуждения от своей доли, ни в коем случае не передаются субъекту, их приобретавшему.

Подобные права представляются в следующих ситуациях:

  • Они предусмотрены непосредственно в самом уставе при процедуре регистрации Общества.
  • Предоставляются по единогласному решению на собрания всех организаторов данного общества. Решение должно быть принято в обязательном порядке единогласно.

В случае, если принятые дополнительные права являются собственностью всей группы учредителей организации, то ограничить или лишить прав может только коллегиальное решение на собрания, на котором обязательна явка всех учредителей.

Должно выполниться установленное условие – решение в обязательном порядке должно быть принято только единогласно. Привходящие права, вверенные какому-либо из участников, могут быть отозваны тоже только в случае решения остальных учредителей на собрании с присутствием всех членов общества.

В этом моменте существует несколько иной нюанс. Для вступления принятого решения на собрании всех учредителей Общества с Ограниченной ответственностью достаточно согласия лишь 2/3 проголосовавших. Сам участник, подверженный этой процедуре, должен в обязательном порядке проголосовать за осуществление отвода прав или дать письменное согласие.

Сам участник ООО, которому предоставили дополнительные права, вправе сам выразить отказ от их осуществления. В этом случае необходимо направить в письменном виде уведомление обществу. Дополнительные права прекращаются начиная с того момента, как общество получит отправленное уведомление.

Существует особый порядок осуществления прав учредителями.

Учредители могут сами приостановить действие от своих прав или, при желании, руководить ими в установленной последовательности. К этому порядку относятся следующие пункты:

  • Возможность согласовывать вариант, за который есть желание голосовать, с другими участниками;
  • Производить продажу своей доли в случае наступления каких-либо определенных обстоятельств;
  • Собственную часть не запрещается продавать по определенной установленной цене;
  • На собрании всех учредителей производить собственное голосование лишь определенным образом;

Существует возможность отчуждения доли до наступления принятых обстоятельств.

Для установления подобного особого порядка необходимо договориться и заключить определенный договор о правах участников ООО. Данный договор должен быть составлен в письменном варианте и в единственном экземпляре. Подписывать его должны все стороны.

У учредителей имеется ряд неотъемлемых прав, сейчас разберём каждое из них:

  • В любой момент по собственному требованию учредитель имеет полное право покинуть совет учредителей, при этом, получив свою долю в полном объёме.
  • Право на получение достоверной, полной, точной и актуальной информации о деятельности организации, а также составляемой и сдаваемой бухгалтерской документации и отчётности.
  • Право непосредственного управление организованным Обществом.
  • В случае ликвидации компании, учредитель вправе потребовать остатки того имущества, которое осталось после покрытия долгов и расчётов с кредиторами.
  • Имеет право распоряжаться своей долей в общем капитале организации, а точнее — продавать, отчуждать или требовать от общества с ограниченной ответственностью приобретения данного блока финансовых обязательств.
  • Своевременно, беспрепятственно, в удобной для себя форме получать прибыль, согласно расчётам, пропорционально собственной доли, заложенной в уставный капитал.

Ответственность по операциям ООО предусмотрена в РФ и реализуется на практике согласно закону №14 – ФЗ от 08.02.1998г.

в котором сказано, что сам учредитель не будет отвечать по обязательствам, не исполненным по какой-либо причине. Он полностью отвечает лишь за убытки, но в пределах своей собственной доли в капитале. Стоит отметить важный момент: указанное выше следует понимать, как необъективную ответственность учредителя, а потерю им денежных средств, внесённых в качестве доли.

Ответит же он лишь в случае, если удастся доказать его непосредственную вину в неисполнении обязательств ООО, повлекших за собой убытки (подробнее об этом написано в статье 3, п3, закона №14 от 08.02.1998г). Административная ответственность будет распространяться на учредителей по таким пунктам, как: банкротство (неважно фиктивное оно или преднамеренное), а также противоправные действия и операции, совершенные им непосредственно во время процедуры банкротства (подробнее статьи 14.12, 14.13 КоАП).

Из вышесказанного следует, что, безусловно, заставить учредителей ответить по своим долям в ООО очень и очень трудно, но не невозможно.

Следует лишь задействовать необходимые механизмы, отвечающие за субсидиарную ответственность. Смысл субсидиарной ответственности в том, что она предполагает возмещение долгов перед контрагентами за счёт личных средства учредителей компании, включая генерального директора. Это стало возможно благодаря вступлению в силу закона “О несостоятельности (банкротстве)” от 05.06.09 года.

После введённых поправок стало гораздо легче привлечь к ответственности директоров, управляющих, руководителей и бухгалтеров. По старому закону можно было наказывать исключительно учредителей, которые таковыми являлись на момент процедуры банкротства, находящийся на ранней стадии. Однако при подобном раскладе многим было очень просто избежать ответственности, просто меняя состав учредителей и руководителей.

Сейчас всё иначе. Доказать подобные махинации очень просто, достаточно свидетельских показаний, которые суд сочтёт весьма убедительными и приобщит данные материалы к делу. Руководящие лица ООО будут привлечены к ответственности лишь в том случае, если удастся доказать наличие их непосредственной вины в банкротстве общества. Немаловажным фактором является и сам факт банкротства, то есть невозможность ООО выполнить свои финансовые обязательства перед кредиторами и контрагентами.

Для этого необходимо иметь наличие решения соответствующего судебного органа, к примеру, Арбитражного суда. Последним и, пожалуй, важнейшим фактором является доказанная связь между невозможностью общества с ограниченной ответственностью выполнить экономические обязательства и противоправными действиями обвиняемых.

0,00, (оценок: 0)

Загрузка.

Читайте также Понравилась статья? Поделиться с друзьями:

Статья 8. Права участников общества

См.

Энциклопедии, и другие комментарии к статье 8 настоящего Федерального закона от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ в пункт 1 статьи 8 настоящего Федерального закона внесены изменения, с 1 июля 2009 г. 1. Участники общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке; принимать участие в распределении прибыли; продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим и уставом общества; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом. от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ в пункт 2 статьи 8 настоящего Федерального закона внесены изменения, с 1 июля 2009 г.

2. Помимо прав, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Дополнительные права, предоставленные определенному участнику общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.

Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие. Участник общества, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом обществу.

С момента получения обществом указанного уведомления дополнительные права участника общества прекращаются.

от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ в пункт 3 статьи 8 настоящего Федерального закона внесены изменения 3. Учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться (отказываться) от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.

Учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться (отказываться) от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Участники общества, заключившие договор, указанный в настоящего пункта, обязаны уведомить общество о факте его заключения не позднее 15 дней со дня его заключения. По соглашению сторон такого договора уведомление обществу может быть направлено одной из его сторон. В случае неисполнения данной обязанности участники общества, не являющиеся сторонами указанного договора, вправе требовать возмещения причиненных им убытков.

от 29 декабря 2015 г. N 409-ФЗ статья 8 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 4, с 1 сентября 2016 г. 4. Если настоящим Федеральным законом предусмотрена судебная защита прав участников общества, такая защита может осуществляться третейским судом в случаях и в порядке, которые установлены . < статья 7.> Статья 9. >> Содержание

Права и обязанности участников ООО

  1. /
  2. /

13 февраля 2021 0 Рейтинг Поделиться могут определяться как законодательными актами, так и уставом самого общества.

При этом постоянно ищутся способы наиболее выгодной реализации корпоративных прав, связанных с участием в компаниях, вводятся новые инструменты, обновляется судебная практика. В статье ниже рассмотрим, какие именно права предоставляет закон, какие вменяет обязанности, как они оформляются и каким образом отражаются в корпоративном соглашении. Перечень прав и обязанностей участников ООО закреплен в следующих нормативных актах:

  1. ст. 65.2, 67 Гражданского кодекса РФ (общий для всех юрлиц перечень);
  2. ст. 8 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

На что имеют права участники ООО:

  • Управлять делами фирмы.

    Это касается не операционной деятельности, например подписания текущих контрактов с подрядчиками, хозяйственной или кадровой работы, а принятия фундаментальных решений по направлениям работы и развитию корпорации на ежегодных и внеочередных общих собраниях.

  • Получать актуальную информацию о финансовом состоянии корпорации и ее делах.

    Реализуется данная возможность путем направления запросов в общество, изучения документов в офисе или получения копий.

  • Получать по итогам деятельности фирмы за прошедший год.
  • Осуществлять судебную защиту интересов общества: обжаловать решения собраний и иных органов фирмы, требовать в суде возмещения убытков, оспаривать сделки, требовать исключения недобросовестных участников.
  • Получить остаточную стоимость сообразно размеру своей доли, если фирма ликвидирована.
  • Выйти из общества, участникам, обществу или третьему лицу.

Это основной комплект прав любого участника ООО. Он может дополняться и любыми другими путем добавления их в устав компании — такие права называются дополнительными.

Действующие фирмы, как правило, используют , которые включают типовые списки прав. И основные, и дополнительные права имеют равный статус на практике, поэтому руководствоваться нужно не только законом, но и уставом компании.

С обязанностями аналогично: основные закреплены в законе, дополнительные — в уставе корпорации. К основным относят следующие обязанности:

  • Не разглашать конфиденциальную информацию. Это требование касается не любых сведений, а только тех, которые формально обладают статусом секретных (например, определенной в фирме как коммерческая тайна).
  • Не совершать действий, направленных на причинение вреда фирме, а также действий (равно как и бездействия), которые будут затруднять достижение общих целей. Санкцией за такое поведение может стать исключение недобросовестного участника из компании.
  • Оплату своей доли в уставном капитале компании. Неполная оплата не влечет исключения участника, но дает ему право голоса только в пределах профинансированной части. При этом устав может также предусматривать начисление неустойки. Кроме того, неоплаченная часть доли переходит к обществу, которое затем реализует ее (ч. 3 ст. 16 закона об ООО).

Для реализации прав и обязанностей достаточно устава общества и статуса его участника, который подтверждается записью в ЕГРЮЛ и внутренними реестрами фирмы.

Никаких дополнительных подтверждений не требуется. Однако в некоторых случаях, особенно если это касается деятельности крупных компаний, участники могут заключать специальный корпоративный договор.

Более полную информацию по теме вы можете найти в . Полный и бесплатный доступ к системе на 2 дня.

Положения ч. 3 ст. 8 закона об ООО и ст.

67.2 ГК РФ дают возможность заинтересованным лицам заключить между собой особый тип договора — об осуществлении прав участников ООО. Таким соглашением, как правило, предусматриваются конкретные особенности осуществления прав и несения обязанностей, а также способы их реализации:

  1. согласование варианта голосования с другими участниками;
  2. невозможность продажи доли при определенных обстоятельствах;
  3. продажа доли по определенной цене;
  4. голосование определенным образом по общим вопросам или воздержание от голосования;
  5. другие действия, направленные на реализацию корпоративных прав.

При этом такой договор имеет следующие особенности:

  • Общество уведомляется о его подписании в течение 15 дней после заключения.
  • Заключается в виде одного документа, подписанного участниками. Удостоверения у нотариуса не требует.
  • На участников, которые его не подписывали, не распространяется.
  • Изложенные в нем сведения являются конфиденциальными в силу закона и не нуждаются в раскрытии.

Что касается ответственности за неисполнение соглашения, то отмечается, что в договоре могут быть предусмотрены как общегражданские меры (неустойка, возмещение убытков), так и иные (например, обязательный выкуп доли нарушителем).

Как и любое соглашение, корпоративное предполагает включение определенных положений, которые устанавливают:

  1. стороны договора (все или некоторые участники);
  2. конкретные права и обязанности участников ООО;
  3. ответственность сторон.
  4. порядок разрешения споров (можно передать на разрешение третейского суда);
  5. предмет договора (вопросы осуществления корпоративных прав);

При этом нельзя включать в такой договор:

  1. правила, касающиеся определения конкретной структуры органов общества и их компетенции (ч.

    2 ст. 67.2 ГК РФ).

  2. правила, которые обязательно должны быть предусмотрены уставом общества (ч.

    4 ст. 66.3 ГК);

Скачать образец договора об осуществлении прав участников общества можно на нашем сайте.

Подпишитесь на рассылку С условиями согласен Подписаться Возможность заключать такие соглашения была введена в российскую правовую сферу совсем недавно, поэтому судебная практика по данному вопросу на момент написания статьи еще не сформировалась. Перечень прав и обязанностей участников общества с ограниченной ответственностью закрепляется не только в корпоративном соглашении, но и в других документах:

  1. уставе компании — это ключевой и центральный документ;
  2. решении об учреждении, которое составляется учредителями на этапе создания общества.

В случае когда учредителей несколько и требуется детально регламентировать их действия по созданию компании, не удастся обойтись также без договора об учреждении ООО.

Если же устав компании и решение о ее учреждении относятся больше к деятельности самой фирмы, то учредительный договор выполняет служебную функцию регулятора отношений между участниками. При этом он определяет:

  1. сроки и порядок оплаты долей.
  2. номинальную стоимость долей;
  3. величину уставного капитала;
  4. конкретные действия по созданию компании;

На него стороны могут ссылаться в суде, если один из участников не исполняет своих обязанностей. Обязателен ли договор об учреждении ООО при регистрации в ИФНС?

Нет, для этого договор не требуется — достаточно принести заявление, решение, устав и копию квитанции об уплате госпошлины. *** Таким образом, права и обязанности участников корпораций определены законом и реализуются в каждом конкретном обществе через устав, договор об учреждении и корпоративное соглашение.

При этом последнее представляет собой инструмент, с помощью которого можно достаточно гибко установить индивидуальные способы распоряжения правами, необходимые для достижения целей данного общества. *** Еще больше материалов по теме в рубрике .

Рейтинг Поделиться Советуем прочитать 03 сентября 2021 0 18 августа 2021 1 06 августа 2021 0 Новости раздела 14 августа 2021 0 22 июля 2021 0 16 июля 2021 0

Статья 9. Обязанности участников общества

См.

Энциклопедии, и другие комментарии к статье 9 настоящего Федерального закона от 11 июля 2011 г. N 200-ФЗ в пункт 1 статьи 9 настоящего Федерального закона внесены изменения 1.

Участники общества обязаны: оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим и договором об учреждении общества; не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности.

Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные настоящим Федеральным законом. от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ в пункт 2 статьи 9 настоящего Федерального закона внесены изменения, с 1 июля 2009 г.

2. Помимо обязанностей, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества. Указанные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят. Дополнительные обязанности могут быть прекращены по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. < статья 8.> Статья 10.

>> Содержание

Основные права и обязанности учредителя ООО, его ответственность

» » » » 07.08.2019 При создании и регистрации хозяйственного общества, организуемого как ООО, регламентируются полномочия его учредителей. Законом об ООО, хорошо известным как , четко устанавливаются права () и обязанности () субъектов, выступающих участниками (дольщиками) общества. Этим же нормативно-правовым актом определяется, кто такие участники фирмы ().

На практике, однако, участников ООО нередко называют учредителями. Учредитель – субъект (физлицо/юрлицо), принимающий непосредственное участие в организации фирмы, являющийся инициатором его образования.

Все начинается с того, что собственники формируют единый (УК) компании путем внесения денежных/неденежных вкладов, обеспечивая тем самым необходимые организационные основы для её будущей деятельности и своего долевого участия. ООО может создаваться как одним владельцем, так и определенной группой лиц. Как следствие, у дольщиков возникают конкретные обязанности и права, обусловленные участием в ООО.

Говоря о полномочиях и ответственности учредителя ООО, нужно сначала уточнить, как этот вопрос регулируется действующим законодательством. В законе об ООО (14-ФЗ), определяющем порядок образования и функционирования этой разновидности хозяйственного общества, понятия «учредитель» и «участник» четко разграничиваются.

Так, учредителем называют субъекта, реализующего мероприятия по созданию (учреждению, регистрации) хозяйственного общества.

Понятие «участник» имеет более широкое толкование – оно применяется для обозначения дольщика в уже действующем ООО. По сути, один и тот же субъект может являться учредителем и участником ООО одновременно. Законодательством предусматривается, что такое лицо имеет конкретные права, выполняет определенные обязанности, несет предусмотренную ответственность (имущественную, уголовную).

Все эти аспекты обычно отражаются в учредительной документации хозяйственного общества. Права субъектов (лиц), выступающих учредителями фирмы, организованной как ООО, регламентируются нормами 14-ФЗ и сводятся к следующему:

  • Участник (дольщик) вправе покинуть состав учредителей ООО по собственному желанию в любое время — . При этом доля выбывающего совладельца передается фирме. Действительная стоимость ранее внесенного вклада компенсируется вышедшему дольщику. Процедура передачи/возмещения доли в этой ситуации может регламентироваться уставом ООО.
  • Учредитель вправе участвовать в процедурах вынесения решений, относящихся к исключительной компетенции всеобщего собрания дольщиков общества. Единственный собственник (владелец) может выносить такие решения самостоятельно.
  • Своевременное получение полной и достоверной информации обо всех аспектах деятельности хозяйственного общества.
  • Продажа собственной доли стороннему субъекту или другим совладельцам компании — . При этом важно руководствоваться нормами устава общества, которыми подобные действия могут воспрещаться.
  • Участие в распределении прибыли, заработанной обществом по итогам определенного периода — . Если в ООО имеются два и более дольщика, подобные решения всегда выносятся коллегиально.
  • Доступ к любой документации, связанной с деятельностью компании. Речь идет об учредительских, регистрационных, распорядительных, бухгалтерских и иных бумагах.
  • Если хозяйственное общество ликвидируется (закрывается) или банкротится, его активы могут передаваться совладельцам (дольщикам) пропорционально актуальным долям — .

Существует законная возможность наделения учредителей (совладельцев) ООО расширенными (дополнительными) правами. Они должны отражаться в учредительной документации компании (уставе, учредительском соглашении).

Действующие участники хозяйственного общества принимают коллегиальное решение об их предоставлении.

При этом может возникнуть одна из двух ситуаций:

  • Расширенные права ограничиваются собранием дольщиков, если такое решение принимается минимум 2/3 голосов, в числе которых должен быть одобрительный голос участника, чьи дополнительные права лимитируются.
  • Дополнительные права предоставляются дольщикам ООО при единогласном одобрении соответствующего решения на всеобщем собрании участников.

Отдельный аспект – полномочия контролирующих структур, обусловленные наличием у держателей определенной части УК.

Если, например, у одного из участников имеется доля, превышающая 50%, он сможет совершить сделку кабального характера или, как вариант, привлечь заем на крупную сумму.

Подобные действия могут привести хозяйственное общество к финансовым затруднениям, а обладатель меньшей доли будет просто поставлен перед фактом. Образование компании и участие в её дальнейшей деятельности обуславливают возникновение у дольщиков определенных обязанностей:

  • Совладелец ООО обязан хранить (не разглашать) сведения, относящиеся к конфиденциальной информации или коммерческой тайне. Речь идет о данных, связанных с работой компании.
  • Учредитель обязан вовремя внести заявленный вклад в УК хозяйственного общества — . Такая обязанность четко предусматривается законодательством РФ и учредительными регламентами самого юрлица. Речь идет о минимальной сумме УК, установлении его фактической величины, размерах учредительских долей, сроках и порядке внесения средств, иных аспектах формирования и изменения уставного капитала.

Две обязанности, перечисленные выше, считаются основными для учредителей юрлица. Однако законодательство разрешает расширять их перечень.

Дополнительные обязанности участников фиксируются в уставе компании. Примечательно, что дополнительные обязательства, связанные с деятельностью ООО, могут возлагаться на одного или, как вариант, нескольких дольщиков, если надлежащее решение принимается всеобщим собранием совладельцев. Чтобы возложить дополнительные обязанности на одного конкретного дольщика, нужно одобрить это решение 2/3 всех голосов.

Чтобы расширить круг обязанностей для нескольких участников, необходимо единогласное решение. Часто возникает вопрос о том, какую ответственность несут дольщики (учредители) хозяйственного общества.

Законом предусматривается, что ответственность участника четко ограничивается тем вкладом, который он внес (передал) в УК общества.

Иными словами, на личные активы учредителя такая ответственность не должна распространяться. Если хозяйственное общество обанкротится, совокупные потери его дольщиков не превысят величину стартовых вложений. Однако бывает и так, что совладельцы компании привлекаются к субсидиарной (дополнительной) ответственности, предусматривающей мобилизацию личных средств учредителя для погашения долгов хозяйственного общества, если имеющихся активов ООО не хватает для покрытия задолженности.
Однако бывает и так, что совладельцы компании привлекаются к субсидиарной (дополнительной) ответственности, предусматривающей мобилизацию личных средств учредителя для погашения долгов хозяйственного общества, если имеющихся активов ООО не хватает для покрытия задолженности.

Такой вариант возможен, если судом будет установлен факт влияния конкретного учредителя (физлица) на возникновение у компании финансовых проблем. Таким образом, учредитель (дольщик) ООО имеет определенные обязанности и конкретные права, обусловленные долевым участием в деятельности компании. Полномочия и ответственность совладельца хозяйственного общества четко регламентируются законодательством РФ.

Помимо этого, они обязательно прописываются в учредительной документации компании.

Соблюдение нормативных требований имеет особое значение для субъекта, являющегося дольщиком ООО.

Какие права имеет учредитель ООО

19 июляПрава учредителей ООО отражаются в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» N 14-ФЗ, подробное рассмотрение его статей решает любые возникающие вопросы. К основным правам учредителя относят прямое участие в деятельности и непосредственно организации предприятия, получение любой информации, что относится к деятельности ООО, ознакомление с любыми внутренними документами и бухгалтерскими отчетами.

Ключевая ответственность лежит в праве участвовать в получении либо распределении прибыли от деятельности учреждения.

Перечисленные права участника закреплены законодательством, но следует также знать, что в уставе предприятия также могут быть перечислены дополнительные права, что предоставляются учредителям. При общем собрании всех участников также могут быть приняты дополнительные права.

Единственно момент, что бы отраженные права соответствовали конституционным нормам.☎ 8 (800) 350-20-41 — Бесплатная Консультация Юриста

  1. Участие в получении и распределении доходов получаемых от деятельности;
  2. В случае ликвидации общества вернуть себе причитающуюся часть имущества.
  3. Возможность приобретения дополнительной доли в учреждении, для увеличения весомости в проводимой деятельности и получению дополнительной прибыли;
  4. Возможность получения любой ознакомительной информации о функционировании ООО, а также изучать любую документацию, относящуюся к деятельности в порядке, который отражен в уставе;
  5. Непосредственная возможность в правлении делами организации. Под этим подразумевается, что есть перспектива влиять на деятельность и функции учреждения на любом этапе ее работы. Вносить коррективы в работу для более продуктивного дальнейшего результата;
  6. Если указана возможность в уставе, то осуществить выход из общества по личной необходимости, передав при этом часть своей доли обществу;
  7. По личной инициативе принять решение о продаже либо другой процедуре по вопросу собственной доли в общем капитале. Как правило, в случае продажи доля переходит во владение к другому учредителю или иному лицу при соблюдении порядка Федерального закона о деятельности ООО;

☎ 8 (800) 350-20-41 — Бесплатная Консультация ЮристаОтветственность за проведение и результаты деятельности ООО определяются ФЗ №14 в котором указывается, что учредитель полностью отвечает по возможные убытки понесенные организацией, но только в пределах свой собственной доли.

Другими словами участник может потерять денежные средства, что были внесены при создании и регистрации общества. Конечно, привлечь к ответственности за неисполнение каких либо обязательств ООО можно, единственное нужно доказать что имело место нарушение, которое привело к убыткам.Существует также вариант административной ответственности, которая распространяется на ООО, в случае с осуществлением незаконного процесса банкротства. Речь идет об установлении того факта что банкротство фиктивное и проводится преднамеренно.Ставьте палец вверх и подписывайтесь на канал и тогда Вы станете Мудрее всех!

Права и обязанности учредителей ООО

» При регистрации юридического лица в виде ООО оно получает определенные права и обязанности. Перечень прав и обязанностей ООО устанавливается его уставом, договорами и законодательными актами.Прежде всего, нужно избрать форму нового предприятия. Закон предлагает несколько вариантов создания юридического лица.

Все зависит от того, сколько будет учредителей, какой уставной капитал они готовы вложить, в какой степени учредители готовы нести риски, какие виды деятельности юридическое лицо будет осуществлять.ООО может быть основано одним или несколькими физическими, юридическими лицами. Его уставной капитал поделен на доли, определенные уставом, каждый учредитель должен внести свою часть. Пропорционально вложенных в уставной капитал долей участники несут ответственность и все риски, связанные с деятельностью общества.

Общий состав членов общества не должен превышать пятидесяти человек.Руководить обществом может, как один из его участников, так и лицо, не являющееся таковым (наемный сотрудник).

Наименование должности руководителя (генеральный директор, директор) прописывается в уставе.

В этом же документе содержатся его полномочия и обязанности (возможность совершать сделки, заключать договора, представлять интересы предприятия перед госорганами и прочее).Справка: Устав ООО разрабатывается до проведения государственной регистрации юридического лица. Чтобы общество могло легально работать, его необходимо зарегистрировать.

Государственная регистрация проводится в ФНС. В качестве подтверждения пройденной регистрации выдается свидетельство о внесении сведений в ЕГРЮЛ и свидетельство о постановке на налоговый учет. Затем открываются в банке расчетные счета и уведомляются другие госорганы (ПФ РФ, ФССН) о создании ООО.Официально зарегистрированное предприятие может заниматься деятельностью, не запрещенной законом.

Перечень видов такой деятельности устанавливается Общероссийским классификатором видов внешнеэкономической деятельности.

Предприятие может выбрать несколько направлений, но первый выбранный вид деятельности будет считаться основным. Коды ОКВЭД указываются в уставных и регистрационных документах ООО.Внимание: Нельзя проводить деятельность, которая не отражена в документах предприятия.

Если ООО планирует ввести новый КВЭД, необходимо для начала уведомить налоговиков об этом, внести соответствующие изменения в документацию.В установленных законом случаях предприятие имеет право заниматься определенной деятельностью только после получения лицензии. Обычно это касается банков, страховых компаний, бирж, аптек, медицинских учреждений, организаций, торгующих алкогольными напитками или табачными изделиями.Деятельность юридических лиц строго контролируется государственными органами в виде проведения проверок.

Представители ООО имеют право присутствовать при этом, знакомиться с документами, на основании которых проводится проверка, ознакамливаться с ее результатами, обжаловать решения, действия проверяющих.Предприятие имеет право на защиту своих прав в суде.

При этом не имеет значения, что является поводом для обращения в судебные инстанции, будь то спор с госорганами, физическими или юридическими лицами.Важно: Представлять интересы ООО в государственных органах или суде может его руководитель или другое лицо, уполномоченное директором или собранием учредителей.Основной обязанностью ООО является уплата налогов и других обязательных платежей в бюджет государства. Получая прибыль от предпринимательской деятельности, ООО должно платить налоги и сборы, подавать отчеты в ФНС в установленные законом сроки.Еще одной обязанностью является предоставление информации госорганам, во время проверок, допуск их сотрудников в помещение предприятия.Если на предприятии трудятся наемные работники, правоотношения с ними должны быть официально оформлены в соответствии с трудовым законодательством. Права работников (выплата заработной платы, предоставление ежегодных оплачиваемых отпусков, безопасные условия труда и т.д.) неукоснительно должны соблюдаться со стороны ООО.Ряд обязательств ООО вытекает из договоров, которые оно заключает с другими юридическими лицами.

Заключая договора купли-продажи, поставки, подряда, , аренды, общество берет на себя определенные обязательства (продать товар, выполнить работу, оказать услугу, передать имущество) на тех условиях, которые прописаны в соглашении. Исполнение условий договора также является обязанностью ООО.Участники ООО – это те лица, которые входят в его состав. Как правило, участниками являются учредители юридического лица.

По закону эти лица отвечают за свои действия, несут ответственность. Права и обязанности участников четко прописаны в ГК РФ и в ФЗ № 14 «Об ООО».К правам участника общества отнесены:

  1. Получение информации и деятельности ООО;
  2. Участие в управлении обществом;
  3. Продажа принадлежащей доли, передача ее другому лицу;
  4. Распределение прибыли;
  5. Выход из ООО;
  6. Ознакомление с бухгалтерской документацией;
  7. Получение имущества после расчета с кредиторами при ликвидации ООО.

В обязанности участников общества входит:

  1. Внесение в установленные сроки части уставного капитала;
  2. Не разглашение конфиденциальной информации об ООО.

В уставе ООО могут быть прописаны дополнительные права и обязанности участников.Если один из участников нарушает свои обязательства, остальные члены вправе инициировать в судебном порядке его исключение из состава общества. Чтобы воспользоваться такой возможностью, доли участников в сумме должны превышать 10% от уставного капитала.

Доля исключенного члена переходит обществу, ему выплачивается компенсация.Целью ООО является получение прибыли, на это, собственно, и рассчитывают его участники при создании предприятия. Получение прибыли может происходит раз в квартал, полугодие, год. Решения о распределении прибыли принимаются на общем собрании.

Каждый участник имеет право на часть прибыли в пределах доли уставного капитала.Пример расчета: ООО в составе имеет двух учредителей, их доли составляют 60% и 40%. Прибыль будет распределяться в аналогичных пропорциях.Участники могут в уставе прописать иной порядок распределения прибыли.

Законом это не запрещено. Решения участников общего собрания по поводу распределения средств должны приниматься единогласно.В некоторых случаях получение прибыли становится проблематичным. Такая ситуация может возникнуть, если предприятие стало неплатежеспособным (находится на стадии признания банкротом) или если стоимость активов предприятия ниже уставного капитала.Члены ООО обладают правом изменения размера уставного капитала. Он может быть увеличен или уменьшен.

Однако, осуществить такие изменения можно только после полной оплаты уставного капитала. Для реализации этой идеи необходимо провести общее собрание, вынести данный вопрос на обсуждение.Изменить размер уставного фонда ООО можно таким образом:

  • Увеличение происходит за счет внесения дополнительной суммы или имущества;
  • Уменьшение происходит за счет уменьшения номинальной стоимости долей каждого участника при сохранении размеров их долей.

По результатам обсуждения выносится решение, которое подписывается всеми присутствующими на собрании.Если участник ООО не заинтересован в дальнейшей его деятельности, он может выйти из состава членов.

Свою долю в уставном капитале он имеет право продать другому участнику или другому лицу, если это оговорено в уставе. Сообщить о своем намерении выхода из общества необходимо в виде нотариального заявления.Справка: Невозможно выйти из ООО, если этот участник является единственным!Правом преимущественной покупки доли обладают соучредители ООО.

Если никто из них не пожелает выкупить часть, она может быть продана любым лицам.Отчуждение доли в уставном капитале происходит путем заключения договора купли-продажи. Данная сделка удостоверяется нотариально.

Лицо, которому по договору перешла доля уставного капитала, становится участником ООО, приобретает права и обязанности члена ООО.Доля в уставном капитале также может переходить по наследству. Владелец доли вправе завещать ее, а если завещание не составлялось им при жизни, то после его смерти право на долю переходит наследникам по закону.Интересно: По завещанию можно передать как всю долю в ООО одному наследнику, так и распределить ее между несколькими правопреемниками.Если умирает участник ООО, его наследники должны обратится к нотариусу и заявить о праве наследования в шестимесячный срок. Он начинает истекать с момента смерти наследодателя.

Законом отведен этот временной промежуток для того, чтобы все наследники определились, хотят они принимать наследство или нет. Ведь принимая наследство в виде доли в уставном капитале, преемники принимают обязательства и риски, связанные с участием в ООО.

По истечению шести месяцев нотариус выдает свидетельство о праве на наследство на причитающуюся долю.После получения документа у нотариуса наследник обращается к остальным участникам ООО с заявлением о принятии его в члены общества. Назначается дата общего собрания, в ходе которого принимается решение о включении в состав нового совладельца. В уставные и регистрационные документы общества вносятся изменения.Какие права и обязанности учредителей ООО должны действовать сегодня?

Задайте вопрос нашему дежурному консультанту через форму ниже.

(22 оценок, среднее: 5,00 из 5)

Загрузка.

Понравилась статья? Поделиться с друзьями: Смена адреса юридической организации — комплекс мер, направленных на изменение официального местонахождения компании.

Причиной Владельцы бизнеса готовы пойти на многое, чтобы привлечь потенциальных клиентов, а для этого офис В результате проведения финансовой деятельности предприятия или организации могут возникать неточности, приводящие к появлению Аудиторская проверка — комплексная работа, направленная на изучение финансовой и экономической деятельности компании. Выполняется При организации бизнес-деятельности ИП и юрлица должны помнить, что проверки магазина являются обычным делом.

Последние новости по теме статьи

Важно знать!
  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов.
  • Знание базовых основ желательно, но не гарантирует решение именно вашей проблемы.

Поэтому, для вас работают бесплатные эксперты-консультанты!

Расскажите о вашей проблеме, и мы поможем ее решить! Задайте вопрос прямо сейчас!

  • Анонимно
  • Профессионально

Задайте вопрос нашему юристу!

Расскажите о вашей проблеме и мы поможем ее решить!

+