Бесплатная горячая линия

8 800 700-88-16
Главная - Другое - Протокол разрешающий продать долю

Протокол разрешающий продать долю

Как продать свою долю в ООО: по закону и по уставу

9 мая 2020(А если хотите добавить в ООО нового участника, сделайте это,)Вам предстоит:• изучить устав;• получить согласие супруга;• определиться с ценой и покупателями;• отправить оферту, не нарушив ничьих прав;• подписать договор купли-продажи;• убедиться, что нотариус зарегистрировал сделку;• заплатить НДФЛ, если доля в собственности менее 5 лет.Так вы поймете, кому и как можно продать долю. Кстати, выходить из ООО не обязательно: вы имеете право продать не всю долю, а только ее часть.До самой сделки держите копию устава под рукой, чтобы время от времени с ней сверяться.

А пока обратите внимание вот на что:Указана ли цена доли.

Она может быть фиксированной или зависеть от финансовых показателей ООО.

Но чаще всего цену доли в уставе не прописывают вообще — в этом случае можете назначать любую. Лучше заранее обговорить цену с покупателем: если решите ее изменить, придется заново составлять и рассылать оферту (о ней мы скоро поговорим).Кому можно продать долю в уставном капитале. Если в уставе сказано, что продавать можно только участникам ООО или самой организации, то заключить сделку с кем-то другим не получится.

Может оказаться, что продавать долю чужакам можно, но после одобрения остальными участниками организации — тогда придется созвать внеочередное собрание и внести в повестку вопрос продажи вашей доли.

Хорошо, когда запретов в уставе нет: ограничения всё равно будут, но только те, которые диктует закон.

Например, преимущественное право покупки участниками ООО.Обойти ограничения, прописанные в уставе, можно лишь одним способом: надо изменить устав. В большой компании это сработает вряд ли, но в маленьком ООО компаньоны могут пойти вам навстречу, особенно если ваша будущая сделка принесет бизнесу пользу.Кроме того, ограничения могут быть прописаны в договорах, заключенных компанией.

Не исключено, что о продаже доли вы обязаны сообщить контрагентам. Или вообще не имеете право ее продавать — в силу договоренностей.Тому, кто состоит в официальном браке, может понадобиться письменное согласие жены или мужа. Оно не нужно, если доля приобретена до заключения брака, получена по наследству или в результате дарения.

В остальных случаях документ потребуется, даже если продаете долю собственному мужу или жене. Иначе сделку не зарегистрируют или смогут признать незаконной в суде.Согласие супруга на продажу доли в уставном капитале ООО — бумага в свободной форме, подпись на которой удостоверяет нотариус.Если вы не единственный участник ООО, составьте о продаже, но не подписывайте: подпись надо удостоверить у нотариуса и поставить при нем.Когда в ООО единственный участник, оферта нужна, если вы продаете не всю долю, а ее часть, а в уставе прописано преимущественное право организации на выкуп. В остальных случаях единственный участник ООО оферту не составляет.Отправьте нотариально заверенную оферту в организацию заказным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении (рассылать документ лично участникам ООО не надо).

Другой вариант — сделать два экземпляра оферты: один передать гендиректору ООО, а на втором попросить его поставить отметку о вручении (с подписью и расшифровкой, датой и печатью, если она у организации есть) — этот экземпляр оставьте у себя.Если передумаете продавать, оферту можно отозвать. Но — с согласия всех участников ООО.Со дня вручения оферты ООО начинается отсчет 30 дней, когда участники организации могут воспользоваться преимущественным правом на выкуп доли.Ценообразование на раз-два-триВ оферте должна быть указана цена, по которой вы продаете свою долю (или ее часть). Вот что нужно иметь в виду, устанавливая её.1.

Изучите устав на предмет ограничений. Возможно, цена доли фиксирована или зависит от показателей организации (например, от прибыли). Если так — действуйте по уставу.2.

Когда ограничений нет, можно установить любую цену.

Для участников ООО она должна быть не выше, чем для третьих лиц (предлагать дешевле — можно). А для самой организации — не ниже, чем для участников.3. Если вы решили изменить цену, а оферта уже отправлена — отзовите ее, составьте новую оферту и начните процедуру заново.Проще всего продать долю действующему участнику этого же ООО.

Как мы уже выяснили, у них — преимущественное право на выкуп: в течение 30 дней с момента вручения оферты заключать сделку с третьими лицами — то есть неучастниками ООО — нельзя. Сверьтесь с уставом: возможно, там прописан не стандартный 30-дневный срок, а другой. В этом случае ориентируйтесь на требование устава (если он вообще разрешает продажу доли третьим лицам).Участники, согласные выкупить долю, передают вам нотариально заверенное согласие (акцепт оферты).
В этом случае ориентируйтесь на требование устава (если он вообще разрешает продажу доли третьим лицам).Участники, согласные выкупить долю, передают вам нотариально заверенное согласие (акцепт оферты).

Документ направляют в ООО — письмом с описью вложения или гендиректору под роспись.Долю продавца в уставном капитале обычно распределяют среди участников пропорционально их долям — так удобнее, к тому же не будет нарушен изначальный «баланс сил».Если часть участников откажется от покупки или не отреагирует на оферту в течение 30 дней, заключить договор купли-продажи можно не со всеми, а только с одним или с несколькими участниками ООО — на ваше усмотрение. Если же в уставе прописана обязанность согласовать такую сделку с участниками организации — надо провести собрание и проголосовать. Причем если хотя бы один участник ООО будет против такой купли-продажи, долю по вашей цене должна выкупить сама организация, ООО.

Если это не вариант (например, у компании нет денег), участникам всё же придется согласовать продажу доли другому лицу: либо третьему, либо из числа участников.Право преимущественного выкупа прекращается, если все участники письменно отказываются от выкупа.

Подпись на отказе заверяют нотариально и направляют в ООО (так же, как оферту или акцепт).

Если участники молчат, то их право выкупа пропадает через 30 дней с момента, когда ООО получило вашу оферту (или по истечении срока, указанного в уставе).В уставе может быть предусмотрено преимущественное право выкупа доли самим ООО. Если так и есть, после отказа всех участников или по истечении срока преимущественного права выкупа участниками у организации есть еще 7 дней (или больше, если это прописано в уставе), чтобы принять ваше предложение о выкупе доли или отказаться.После этого можно продавать долю третьим лицам: юридическим и физическим, которые не являются участниками ООО. Возможен и такой вариант: часть доли выкупают участники ООО, остальное — третьи лица.Договор составляет и удостоверяет нотариус: и когда доля достается участникам ООО, и когда покупатели — третьи лица.

К нотариусу отправляются продавец, покупатель и гендиректор ООО (либо их представители с нотариальными доверенностями).Если продавец — единственный участник организации и продает ее нескольким покупателям, все сделки надо заключить одновременно. Иначе тот, кто подпишет договор купли-продаже раньше, получит преимущественное право выкупа оставшейся части доли.Для нотариуса приготовьте:Ваши документы:1. паспорт;2. договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО, 2 экземпляра (не подписывайте заранее);3.

справка из банка или другой документ, который подтверждает, что продавец внес деньги в уставный капитал ООО. Либо документ, подтверждающий получение доли: например, договор купли-продажи, договор дарения, решение суда или свидетельство о вступлении в наследство;4. согласие супруга (если есть);5.

свидетельство заключении брака (если не заключен — заявление в свободной форме о том, что вы не состоите в браке; это заявление удостоверит нотариус).Документы организации:1. свидетельства ОГРН и ИНН;2. устав;3. решение или протокол о создании общества;4.

список участников общества;5. заявление по, 1 экземпляр (не подписывайте заранее);6. заявление общества об отказе от преимущественного права (если такое право предусмотрено уставом);7. заявления других участников общества об отказе от преимущественного права (если еще не прошло 30 дней с момента, когда ООО получило оферту);нотариус может попросить дополнительные бумаги — уточните у него, какие еще документы лучше взять с собой.
заявления других участников общества об отказе от преимущественного права (если еще не прошло 30 дней с момента, когда ООО получило оферту);нотариус может попросить дополнительные бумаги — уточните у него, какие еще документы лучше взять с собой. Часто это решение о назначении гендиректора, справка о полной оплате уставного капитала и электронная выписка из ЕГРЮЛ (хотя обычно нотариус получает ее сам).Ваша миссия почти закончена.

Нотариус сам обязан зарегистрировать продажу доли и уведомить об этом налоговую — в течение двух дней с момента удостоверения сделки. А в течение трех дней — направить подтверждение сделки в ООО.Оформить сделку проще, чем продажу: не надо платить 13 НДФЛ, составлять оферту, соблюдать приоритетное право участников на выкуп доли и — в общем случае — даже спрашивать у них разрешения.Однако в уставе могут быть прописаны ограничения.

Например, запрет на дарение доли третьим лицам — придется дарить кому-то из действующих участников ООО или вернуться к идее продажи, а не дарения.

Также распространен запрет на дарение доли без согласия остальных участников ООО — надо письменно уведомить организацию о будущей сделке и дождаться письменных ответов участников (кто не успеет за 30 дней, считаются согласными) — всё как в случае с направлением оферты и ее акцептом.Кроме того, безвозмездная передача доли в уставном капитале сопряжена с риском. Договор дарения можно оспорить в суде, попытавшись доказать, что в действительности это не дарение, а замаскированная продажа. А еще можно остаться без денег: либо требуйте сумму заранее, либо выбирайте одаряемого, которому доверяете.Процедура оформления сделки у нотариуса — та же, что и в случае с куплей-продажей, только в этом случае составляется договор дарения.Не надо — если на дату совершения сделки доля в уставном капитале принадлежала вам 5 лет без перерывов и дольше.

При этом доля принадлежит вам с 2011 года или позднее.Не надо — если вы передали долю по договору дарения: в этом случае налоги платит одаряемый (близкие родственники не платят).Надо — если вы стали владельцем доли в 2010 году или раньше.Надо — если на дату совершения сделки доля в уставном капитале непрерывно принадлежала вам менее 5 лет.Прежде, чем заплатить налог, предоставьте в налоговую декларацию по форме — до 30 апреля года, который следует за годом заключения сделки. Если вы освобождены от НДФЛ, декларацию подавать не надо.Налог на доход физических лиц составляет 13%, его платят до 15 июля после сдачи декларации.

Из налогооблагаемой суммы можно вычесть затраты на приобретение доли (если вы ее покупали) и взносы в уставный капитал.

Протокол ооо о покупке доли в ооо

Бесплатная консультация по телефону: Москва Горячая линия Содержание Примерный образец протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью по выходу участника путем продажи долиПри выходе Участника из Общества путем продажи доли в Уставном капитале третьему лицу в комплект документов, подаваемых в регистрирующий орган, для регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц, включается ПРОТОКОЛ Общего собрания Участников Общества с ограниченной ответственностью по выходу Участника путем продажи доли в Уставном капитале Общества.В Протоколе Общего собрания Участников Общества должно быть отражено:Общего собрания УчастниковОбщества с ограниченной ответственностьюг.______________ «__» ______ 20__ г.Присутствовали: Участники1. _______________________(Ф.И.О.

продавца).паспорт гражданина РФ серия ____ № _________, выдан _________________________________________________________ __.__.20__ г.код подразделения ___-___, зарегистрирован: РФ, ______, г. _______, улица _______________, д.

__, кв. __ (доля в Уставном капитале ____%)2. _______________________(Ф.И.О.).паспорт гражданина РФ серия ____ № _________, выдан _________________________________________________________ __.__.20__ г.код подразделения ___-___, зарегистрирован: РФ, ______, г.

_______, улица _______________, д. __, кв. __ (доля в Уставном капитале ____%)О продаже доли в размере 10%, принадлежащей ООО «А», в уставном. Купля продажа доли ООО по доверенности без нотариуса учредителю, участнику.

Купля продажа доли ООО по доверенности без нотариуса учредителю, участнику.О согласии на продажу доли ООО «А» третьему лицу Кириллову О. О согласии на продажу доли ООО «А» третьему лицу Кириллову О.

О продаже доли в размере 10%, принадлежащей ООО «А», в уставном.Купля продажа доли ООО по доверенности без нотариуса учредителю, участнику. Купля продажа доли ООО по доверенности без нотариуса учредителю, участнику. О продаже доли в размере 10%, принадлежащей ООО «А», в уставном.О согласии на продажу доли ООО «А» третьему лицу Кириллову О.Шаблон Протокола Общего собрания участников ООО о продаже долей в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностьюПовестка собрания:1.

О продаже доли в размере 10%, принадлежащей ООО «А», в уставном.О согласии на продажу доли ООО «А» третьему лицу Кириллову О.Шаблон Протокола Общего собрания участников ООО о продаже долей в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностьюПовестка собрания:1. Продажа доли в уставном капитале Общества «СТАРЫЙ УЧАСТНИК 1».2.

Продажа доли в уставном капитале Общества «СТАРЫЙ УЧАСТНИК 2».3. Вывод из состава Участников Общества «СТАРЫЙ УЧАСТНИК 1».4. Вывод из состава Участников Общества «СТАРЫЙ УЧАСТНИК 2».6.

Ввод в состав Участников Общества «НОВЫЙ УЧАСТНИК 2».7.

Внесение Изменений к Уставу Общества.Выступили:1.

Слушали: Участника Общества «СТАРЫЙ УЧАСТНИК 1» с заявлением о продаже ____ % в уставном капитале Общества в пользу «НОВЫЙ УЧАСТНИК 1».Голосовали:«За» — 100 % от присутствующих,«Против» — нет,«Воздержались» — нетРешение принято.Постановили: Разрешить Участнику Общества «СТАРЫЙ УЧАСТНИК 1» продать __ % Доли в уставном капитале Общества в пользу «НОВЫЙ УЧАСТНИК 1».

2. Слушали: Участника Общества «СТАРЫЙ УЧАСТНИК 2» с заявлением о продаже ____ % в уставном капитале Общества в пользу «НОВЫЙ УЧАСТНИК 2». Голосовали:«За» — 100 % от присутствующих,«Против» — нет,«Воздержались» — нетРешение принято.Постановили: Разрешить Участнику Общества «СТАРЫЙ УЧАСТНИК 2» продать __ % Доли в уставном капитале Общества в пользу «НОВЫЙ УЧАСТНИК 2».3. Слушали: Участника Общества «СТАРЫЙ УЧАСТНИК 1» с заявлением о выходе из состава участников Общества, в связи с продажей доли уставного капитала Общества.Голосовали:«За» — 100 % от присутствующих,«Воздержались» — нетРешение принято.Постановили: Вывести из состава участников Общества «СТАРЫЙ УЧАСТНИК 1».4.

Слушали: Участника Общества «СТАРЫЙ УЧАСТНИК 2» с заявлением о выходе из состава участников Общества, в связи с продажей доли уставного капитала Общества.Голосовали:«За» — 100 % от присутствующих,«Воздержались» — нетРешение принято.Постановили: Вывести из состава участников Общества «СТАРЫЙ УЧАСТНИК 2».5. Слушали: «НОВЫЙ УЧАСТНИК 1» с заявлением о входе в состав Участников Общества, в связи с покупкой доли уставного капитала Общества.Голосовали:«За» — 100 % от присутствующих,«Воздержались» — нетРешение принято.Постановили: Ввести в состав Участников Общества «НОВЫЙ УЧАСТНИК 1».6. Слушали: «НОВЫЙ УЧАСТНИК 2» с заявлением о входе в состав Участников Общества, в связи с покупкой доли уставного капитала Общества.Голосовали:«За» — 100 % от присутствующих,«Воздержались» — нетРешение принято.Постановили: Ввести в состав Участников Общества «НОВЫЙ УЧАСТНИК 2».7.

Рекомендуем прочесть:  Галог наземлю юр лиц в калинингаде

Слушали: Председателя Общего (внеочередного) собрания участников Общества ___ФИО___ с предложением утвердить изменения к Уставу Общества, связанные с изменением состава участников Общества.Голосовали:«За» — 100 % от присутствующих,«Против» — нет,«Воздержались» — нетПостановили: Утвердить изменения к Уставу Общества, связанные с изменением состава участников Общества.Председатель собрания ____ФИО____ ______________Секретарь ____ФИО_____ ________________________Re: Образец протокола при купли-продаже 100 % долиНотариусу не нужно, а для себя я так делаю:ПРОТОКОЛ № ___внеочередного общего собрания участниковОбщества с ограниченной ответственностьюг. Москва «___» _______________2010 г.ПРИСУТСТВУЮТ УЧАСТНИКИ:Гражданин РФ (паспорт владеющий 52,5 % долей уставного капитала ООО «_________________» (далее — Общество)Гражданка РФ (паспорт) владеющая 72,5 % долей уставного капитала Общества.Кворум 100%.

Собрание правомочно решать любые вопросы повестки дня.Председатель собрания – …………. Секретарь собрания – ………………….1.

В связи с продажей участником. доли в уставном капитале Общества в размере 52,5 % номинальной стоимостью 5250 (пять тысяч двести пятьдесят) рублей гражданину.и заключенным между ними договором купли-продажи доли от «___» _____________ 2010 г.

внести в ЕГРЮЛ сведения об изменении состава участников общества и размере их долей Зарегистрировать указанные изменения в установленном законодательством РФ порядке. Голосовали: «за» — единогласно.Председатель Собрания ___________________.Протокол продажа доли является обязательным условием при продаже долей Учредителями или Обществом.Источник: https://registrmsk.com/protokol-o-pokupke-doli-v-ooo-obrazets/Поскольку выход участника из ООО не обязывает оставшихся участников сразу же, сломя голову, решать судьбу его доли, автоматически перешедшей к обществу, этот вопрос можно решить в течение года с его выхода. И спокойно выбрать, что же с этой долей сделать — распределить, продать или вообще погасить.

Здесь мы расскажем о продаже этой доли.Прием с продажей доли, принадлежащей ООО, третьим лицам, применяется для некоторой экономии средств, а также, чтобы избежать нотариальной сделки. Ведь прямая купля-продажа доли с 1 января 2016 года стала в принципе только нотариальной, а здесь присутствие нотариуса на сделке не обязательно.В любом случае проверьте устав компании, разрешена ли его положениями продажа третьим лицам доли, принадлежащей обществу, каков порядок отказа от преимущественного права других участников, есть ли этот порядок, и пр. Если все это есть — придется дополнительно проходить и эти процедуры.

Как правило, пишется 30-дневный срок для того, чтобы участники реализовали свое преимущественное право на покупку этой доли, либо пропорционально своим долям, либо непропорционально (это кстати еще один повод для внимательного составления устава).

Если другие участники не хотят реализовывать это право раньше истечения данного срока, им придется составить нотариально заверенный отказ от данного права.Рассмотрим необходимые документы на всех этапах продажи доли общества:Скачать бланк формы заявления Р14001 для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.Здесь состав документов стандартный, как и при любом регистрационном действии. Для заполнения Р14001 вам понадобятся выписка из ЕГРЮЛ, и данные из нее:

  1. ОГРН, ИНН, наименование компании;
  2. ФИО, ИНН участников, чьи доли меняются (если продают им).

Также понадобятся паспорта новых участников, кому продается доля, их ИНН. Либо, если это юр. лицо, его Выписка из ЕГРЮЛ (если это российская компания), или документ-аналог такой выписки для иностранной компании (например, выписка из Торгового реестра, сертификат Good Standing и пр., с нотариальным переводом).А также, паспорт директора, как заявителя, и его ИНН.Комплект документов для нотариуса лучше спросить у самого нотариуса.

Он может запросить либо вообще все документы, какие есть, либо стандартный комплект, а именно:

  1. Свидетельство о постановке на учет в ИФНС (ИНН).
  2. Протокол/решение о назначении директора на должность;
  3. Устав;
  4. Протокол/решение о создании;
  5. Свидетельство/Лист записи о гос. регистрации (ОГРН);

Также могут попросить выписку из ЕГРЮЛ максимум месячной давности (хотя некоторые могут и пятидневную потребовать).

Но вообще, не должны, у них есть доступ к ЕГРЮЛ.Для государственной регистрации подается следующий комплект:

  1. Р14001, заверенная нотариально;
  2. Договор купли-продажи доли в простой письменной форме;
  3. Подтверждение оплаты доли (ПКО, квитанция, платежка, расписка).
  4. Решение/Протокол о продаже нераспределенной доли третьему лицу;

Решение № 1Общества с ограниченной ответственностью«СТИ СНАБЖЕНИЕ»г.

Москва «__» января 2020 г.КОММАНДИТНОЕ ТОВАРИЩЕСТВО ГЛОБАЛ ХЭЛСКЭР ДЕПОТ ЭЛПИ, являясь участником Общества с ограниченной ответственностью «СТИ СНАБЖЕНИЕ» (далее – Общество) владеющее долей в размере 490 000 (четыреста девяносто тысяч) рублей, что составляет 98% (девяносто восемь процентов) уставного капитала Общества, в лице ______________, действующего на основании ________________:Принял следующие решения:

  • В связи с выходом участника Общества – Выдай Сергея Андреевича (паспорт серии 45 08 667056, выдан РОВД «Строгино» гор. Москвы 24 июля 2005 г., код подразделения 772-090, зарегистрирован по адресу: г. Москва, ул. Кулакова д. 18, корп. 2, кв. 151), на основании заявления о выходе из состава участников ООО «СТИ СНАБЖЕНИЕ» и переходом Обществу его доли с даты получения Обществом заявления участника Общества о выходе из Общества, продать долю размером 2% (два процента) уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 10000 (десять тысяч) рублей, единственному оставшемуся участнику Общества КОММАНДИТНОМУ ТОВАРИЩЕСТВУ ГЛОБАЛ ХЭЛСКЭР ДЕПОТ ЭЛПИ, в полном размере.
  • В связи с продажей доли КОММАНДИТНОМУ ТОВАРИЩЕСТВУ ГЛОБАЛ ХЭЛСКЭР ДЕПОТ ЭЛПИ доли, принадлежащей Обществу, утвердить размер доли оставшегося участника Общества — КОММАНДИТНОГО ТОВАРИЩЕСТВА ГЛОБАЛ ХЭЛСКЭР ДЕПОТ ЭЛПИ в уставном капитале Общества в размере 100% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 500000 (пятьсот тысяч) рублей.

Размер доли, принадлежащей Обществу, составляет 2% (два процента) уставного капитала Общества. Доля, принадлежащая Обществу, не учитывается при определении результатов ания на общем собрании участников общества.Участник: КОММАНДИТНОЕ ТОВАРИЩЕСТВО ГЛОБАЛ ХЭЛСКЭР ДЕПОТ ЭЛПИв лице: _______________ /______________/В данном случае Р14001 заполняется следующим образом:Вносятся изменения в сведения об участнике в разделе принадлежащей ему доли. В данном примере доля переходит к иностранному юридическому лицу (Лист Г).Лист 3 – сведения о доле (продажа доли, принадлежащей обществу).Листы Р на заявителя – руководителя общества.Процедура займет стандартные пять рабочих дней, плюс дни подачи и получения, итого семь рабочих.

Госпошлина не платится. В результате успешной регистрации вам выдадут Лист записи с новыми данными по участникам, а если продажа была третьему лицу — то с данными на нового участника ООО.Источник: https://BiznesZakon.ru/ooo/prodazha-doli-prinadlezhashchey-obshchestvu-r14001Как продать и передать долю в ООО: порядок продажи и передачи доли с участием или без участия нотариуса Пошаговый алгоритм оформления нотариальной покупки доли физическим или юридическим лицом: документы для продажи доли Продажа доли в ООО между участниками и третьему лицу Заявление о продаже доли: образец уведомления об уступке доли в ООО другому участнику или третьему лицу Продажа доли единственным участником: образец решения учредителя о продаже доли Альтернатива купле-продаже долиПриобретение обществом доли и ее последующая реализация: основания приобретения у участника, образец протокола о продаже доли Купля-продажа: от участника к обществуВ соответствии с п.

1 ст. 93 Гражданского кодекса РФ (далее — ГК РФ) и ст. 21 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон № 14-ФЗ) участник общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО) вправе реализовать находящуюся у него в собственности долю или ее часть (далее все вместе — доля) в уставном капитале (далее — УК) ООО иным субъектам при выполнении определенных условий, введенных законом или уставом ООО.

Важно! Процедура реализации не зависит от передачи всей доли или ее части.

Однако если за долю внесен не весь платеж, участник может передать права на обладание только ее оплаченной составляющей (п. 4 ст. 93 ГК РФ, п. 3 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Как правило, сделка по распоряжению долей требует нотариального свидетельствования (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Заявителем о включении данных в единый государственный реестр юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ) в таком случае является нотариус, засвидетельствовавший сделку (п.

14 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Обратите внимание! Если доля передается вместе с залогом или другими обременениями, они должны быть названы в заявлении (п. 14 ст. 21 закона № 14-ФЗ, п. 4 письма ФНС России от 11.01.2016 № ГД-4-14/52). Однако в некоторых случаях обращаться к нотариусу не нужно, например, при получении доли обществом (п.

Однако в некоторых случаях обращаться к нотариусу не нужно, например, при получении доли обществом (п. 18 ст. 21 и пп. 4–6 ст. 23 закона № 14-ФЗ) или ее размещении среди участников согласно ст. 24 закона № 14-ФЗ.Внесение информации в ЕГРЮЛ осуществляется в таких случаях при условии наличия правоустанавливающих документов (п.

12 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс.

Полный и бесплатный доступ к системе на 2 дня.Важно! Независимо от варианта отчуждения (кроме случая получения доли самим ООО), доля передается приобретателю в собственность с момента указания информации в ЕГРЮЛ (п.

12 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Можно продать в том числе все 100 % долей в уставном капитале – узнаем подробности в готовом решении от КонсультантПлюс.Действия нотариусаОбязательные документы для нотариусаДокументы, которые могут потребоваться

  1. передача экземпляров соглашения и копии заявления в ООО.
  2. отправка заявления в налоговую;
  3. подтверждение подписи на заявлении о включении сведений в ЕГРЮЛ;
  4. проверка документов и полномочий сторон сделки (ст. 43 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате);
  5. подготовка проекта соглашения (при отсутствии его у сторон);
  1. выписка из ЕГРЮЛ (в отношении обладателя доли и ООО);
  2. правоустанавливающие документы ООО;
  3. список участников ООО.

  4. документы — основания приобретения доли ее обладателем (п. 13 ст. 21 закона № 14-ФЗ);
  5. документы, свидетельствующие о полном расчете за долю;
  1. согласие органов опеки и попечительства (ст.

    19 закона «Об опеке и попечительстве» от 24.04.2008 № 48-ФЗ);

  2. если сделку заключает юрлицо — его уставные документы, резолюция общего собрания участников (далее — ОСУ) об одобрении крупной сделки и т.п.

  3. письменный отказ остальных участников и ООО от прерогативы покупки (засвидетельствованное нотариально);
  4. согласие супруга (п. 3 ст. 35 Семейного кодекса РФ);

Сделка должна быть засвидетельствована путем оформления единого документа, завизированного сторонами. Вместе с тем допускается возможность заключения сделки по отчуждению доли (и договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО) через опцион.

При этом сначала нотариально заверяется безотзывная оферта, затем акцепт, и после этого нотариус уведомляет оферента о заверке акцепта (п.

11 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Согласно п.

1 ст. 8, п. 2 ст. 21 закона № 14-ФЗ участник ООО вправе передать свою долю одному или сразу нескольким участникам ООО.

Одобрение остальных лиц, входящих в состав ООО, в этом случае не требуется, если устав не содержит иное.Кроме того, при отсутствии в уставе запретительных положений участник может передать долю прочим лицам — не участникам ООО при соблюдении особого преимущественного права (прерогативы) получения доли другими участниками и обществом (при наличии таких пунктов в уставе). Обратите внимание! Запрещается устанавливать преимущественное право покупки в отношении какого-либо конкретного субъекта или уступать ее (п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Вместе с тем правило о прерогативе приобретения доли не действует в следующих ситуациях:

  1. неоплачиваемой передаче участником доли третьему лицу (п. 12 постановления пленума Верховного суда РФ, пленума ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14).
  2. при переходе доли в ООО другим участникам (определение Верховного суда РФ от 23.09.2016 № 307-ЭС16-11430 по делу № А44-5791/2015).

Для уведомления о передаче продавец доли (оферент) обязан отправить в ООО нотариально подтвержденную оферту.

Согласно пп. 4–5 ст. 21 закона № 14-ФЗ участники могут принять решение о покупке доли в ООО (образец см.

ниже) соразмерно их долям по стоимости, указанной в предложении или уставе (при отсутствии иного способа в уставе ООО).Образец уведомления можно скачать по ссылке: Уведомление о продаже доли в ООО – образец.

Важно! Уведомление признается полученным участниками с момента его получения ООО (п. 5 ст. 11 закона № 14-ФЗ). Однако ранее (до 2008 года) закона № 14-ФЗ не предусматривал конкретные условия и обстоятельства, подтверждающие уведомление ООО о произошедшей уступке (отчуждении) доли, что на практике нередко приводило к судебным спорам.

После соблюдения прерогативы покупки оферент вправе реализовать долю прочим субъектам на аналогичных договоренностях и по цене, не ниже предлагаемой в оферте или уставе. В соответствии с п. 2 ст. 66 ГК РФ ООО может быть учреждено одним лицом.

Согласно п. 2 ст. 7 закона № 14-ФЗ его нормы применяются к ООО с одним участником, если законом № 14-ФЗ не оговорено иное и это не расходится с сутью действующих отношений.При ответе на вопрос о том, как продать третьему лицу долю в ООО единственного участника, нужно учитывать следующее. Поскольку ст. 21 закона № 14-ФЗ не содержит каких-либо особенностей в отношении распоряжения долей единственным участником (в том числе если он наряду с этим является руководителем ООО), вышеупомянутые требования об уведомлении и прерогативе приобретения доли должны быть соблюдены и в случае перехода доли единственного участника.Образец резолюции единственного участника о продаже доли в обществе можно скачать по ссылке: Решение учредителя о продаже доли – образец.

Риски! При отчуждении доли единственного участника нескольким лицам следует учитывать, что, если сделки оформляются не единовременно, у первого покупателя возникает прерогатива покупки оставшейся доли участника. Решение учредителя о продаже доли в ООО остальным покупателям не будет иметь юридической силы (см.

постановление президиума ВАС РФ от 27.07.2011 № 2600/11).

С целью сэкономить денежные средства участники или единственный участник ООО на практике не прибегают к нотариальному свидетельствованию договора купли-продажи доли, а идут другим путем, описанным ниже.ЭтапМероприятиеНеобходимые действия и документы1Увеличение уставного капитала за счет взноса третьего лица и включение его в состав участников

  • Заявление 3-го лица в адрес ООО с просьбой о принятии его в состав участников.
  • Регистрация изменений в налоговых органах.
  • Протокол ОСУ (решение единственного участника) о приеме нового участника, увеличении уставного капитала.

2Выход заинтересованного участника из общества

  • Принятие оставшимися участниками решения о выплате вышедшему действительной стоимости его доли, о распределении его доли между оставшимися участниками.
  • Подача выходящим участником в адрес общества нотариально заверенного заявления о выходе из общества в соответствии со ст. 26 Закона №14-ФЗ.
  • Регистрация изменений в налоговом органе.

Рекомендуем!

Такой способ смены собственника доли в УК общества позволяет сэкономить значительную часть денежных средств, которые пришлось бы уплатить нотариусу за сделку. Минус способа заключается в том, что чтобы его осуществить потребуется дополнительное время (от 2-х недель).ООО может получить долю в следующих случаях:

  1. При выведении или уходе участника из ООО (пп. 4, 6 ст. 23 закона № 14-ФЗ).
  2. Если передача доли прочим субъектам не разрешена, а остальные участники отклонили предложение или не дали одобрение на продажу доли (п.2 ст. 23 закона № 14-ФЗ).
  3. При наличии в уставе возможности ООО купить долю, если участники ООО не воспользовались прерогативой приобретения доли перед прочими субъектами. Плата за долю при этом не должна быть занижена (п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ).
  4. Если участник отдал голос против или не участвовал в собрании по поводу заключения крупной сделки или повышения размера УК ООО и направил в ООО нотариально подтвержденное притязание о покупке доли (п. 2 ст. 23 закона № 14-ФЗ).

За год находящаяся у ООО доля должна быть по резолюции ОСУ разделена между участниками соразмерно их долям или представлена на покупку участникам ООО и (или) иным сторонним субъектам (если это не противоречит уставу) (п.

2 ст. 24 закона № 14-ФЗ).Подробнее резолюция о разделении долей в ООО между участниками описывается в статье

«Решение о перераспределении долей в ООО между участниками»

.

Нераспределение доли (п. 5 ст. 24 закона № 14-ФЗ) может повлечь за собой сокращение размера УК ООО (постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.09.2015 № Ф05-12894/2015). Образец протокола о продаже доли, принадлежащей обществу (ООО), третьему лицу в 2020 году можно скачать по ссылке: Протокол о продаже доли ООО – образец.

Риски! При принятии резолюции о распоряжении долей должны быть соблюдены правила ст. 67.1 ГК РФ об удостоверении принятого решения и состава участников ООО, которые были на собрании. В противном случае решение считается ничтожным (п.

107 постановления пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25).

Возмездное приобретение доли Обществом у участника, как правило, происходит при стечении следующих обстоятельств:

  • Оставшиеся участники не решили вопрос о том, каким образом будет распределена доля продавца, или не имеют средств для ее выкупа, но вместе с этим не желают, чтобы доля была продана третьему лицу.
  • Продавец доли не желает выходить из общества в соответствии со ст. 26 Закона №14-ФЗ, так как имеет намерение продать свою долю в УК выше ее действительной стоимости.

Напомним, что абз. 2 п. 11 ст. 21 Закона №14-ФЗ устанавливает, что нотариальное удостоверение такой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 – 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.***Таким образом, продажа доли в уставном капитале ООО в 2020 году, несмотря на усложнившийся порядок, по-прежнему возможна как любому участнику ООО и самому обществу, так и иному стороннему лицу при соблюдении прерогативы покупки и других упомянутых законом и/или уставом ООО условий.

Вместе с тем игнорирование необходимых правил купли-продажи доли в ООО между участниками, в том числе ее нотариального засвидетельствования, может повлечь за собой риски оспаривания заключенных сделок.Источник: https://rusjurist.ru/ooo/doli_v_ooo/poryadok_prodazhi_doli_v_ustavnom_kapitale_ooo/При выходе Участника из Общества путем продажи доли в Уставном капитале третьему лицу в комплект документов, подаваемых в регистрирующий орган, для регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц, включается ПРОТОКОЛ Общего собрания Участников Общества с ограниченной ответственностью по выходу Участника путем продажи доли в Уставном капитале Общества. В Протоколе Общего собрания Участников Общества должно быть отражено: — место и дата проведения Общего собрания — перечень присутствовавших Участников — наличие кворума — перечень рассматриваемых вопросов — решения по вопросам повестки дня с результатами ания — возложение обязанностей по регистрации изменений в ЕГРЮЛ — подписи Участников Подписывают Протокол все присутствующие на собрании.Также посмотреть иные виды юридических документов общества и юридические консультации по разрешению вопросов в суде.Приглашенные: ___________________ (Ф.И.О. покупателя) , паспорт гражданина РФ серия ____ № _________, выдан _________________________________________________________ __.__.20__ г., код подразделения ___-___, зарегистрирован: РФ, ______, г.

_______, улица _______________, д.

__, кв. __ .О продаже доли в размере 10%, принадлежащей ООО «А», в уставном.

Купля продажа доли ООО по доверенности без нотариуса учредителю, участнику.

Купля продажа доли ООО по доверенности без нотариуса учредителю, участнику. О согласии на продажу доли ООО «А» третьему лицу Кириллову О. О согласии на продажу доли ООО «А» третьему лицу Кириллову О.

О продаже доли в размере 10%, принадлежащей ООО «А», в уставном.

Купля продажа доли ООО по доверенности без нотариуса учредителю, участнику.

Купля продажа доли ООО по доверенности без нотариуса учредителю, участнику. О продаже доли в размере 10%, принадлежащей ООО «А», в уставном. О согласии на продажу доли ООО «А» третьему лицу Кириллову О.2.

_______________________(Ф.И.О.). паспорт гражданина РФ серия ____ № _________, выдан _________________________________________________________ __.__.20__ г.

код подразделения ___-___, зарегистрирован: РФ, ______, г. _______, улица _______________, д. __, кв. __ (доля в Уставном капитале ____%)Исходя из этой стоимости можно устанавливать цену, по которой доля будет продана.

Рыночная цена вовсе не обязательно будет совпадать с реальной стоимостью. Рассчитать точное её значение лучше всего получится у профессиональных оценщиков, которые учтут множество факторов, влияющих на цену в том или ином регионе.Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определённой уставом общества цене пропорционально размерам своих долей.

  • Подготовка необходимой документации.
  • Внесение всех необходимых сведений относительно производимых корректировок в ЕГРЮЛ и оформление всех необходимых документов, которые способны подтвердить сделку.
  • Подписание соглашения купли-продажи и обращение в нотариальный орган.

Рекомендуется заказывать справку ЕГРЮЛ, которая предоставлена не раньше, чем за 1 календарный месяц до того периода, когда будет произведено отчуждение.

Если говорить о продаже единственного участника, то изначально необходимо принять второго участника, а уже после отказаться от своей доли.Заявителем (лицо, которое обращается к нотариусу) выступает исполнительный орган общества, если решение вопроса о созыве собрания не отнесено к компетенции иного органа общества, а в случае предусмотренного п.

2 и 4 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» может выступать иной орган, лицо.Проверка полноты и законности действий, осуществленных органами общества для подготовки к проведению собрания (информирование участников о проведении собрания, соблюдение сроков такого информирования, рассылка необходимых материалов и т.п.) действующим законодательством на нотариуса не возлагается.9.Если участник ООО, отчуждающий долю — физическое лицо: • если состоял в браке на момент приобретения доли, то нотариально удостоверенное согласие супруга (супруги) на отчуждение доли либо брачный договор с положениями, подтверждающими, что супруг не имеет права собственности на отчуждаемую долю;• если не состоял в браке на момент приобретения доли, то нотариально удостоверенное заявление от продавца о том, что на момент приобретения доли в браке не состоял.Источник: https://ladyjurnal.ru/zashhita-prav-potrebitelej/protokol-ooo-o-pokupke-doli-v-ooo Решение о регистрации или отказе обычно получают почтой. Строго говоря, чаще всего прямая продажа доли используется для быстрой смены участников, в одно действие. И документы сразу готовят с соблюдением всех сроков для того, чтобы не возиться с преимущественным правом.

Которое 30 дней у участников и 7 дней у самого общества (если разрешено уставом), и это только по умолчанию, а по факту может быть и больший срок.Лишний раз напоминаем — внимательно изучайте устав. Как оформить заявление, читайте в статье: . Более дешевый вариант по смене участника, происходит в два этапа.На первом этапе участник выходит из ООО, его доля переходит к обществу, не распределяется.

Подробнее об этом читайте . Не забудьте посмотреть в уставе, разрешен ли выход из ООО участникам.

На втором этапе, при необходимости ввести третье лицо в общество, ему .Для этого оставшиеся участники должны принять единогласноевсех ___________________________________________________________________, Участников ООО (ОДО), имеющих преимущественное право покупки доли в течение месяца (до «__» ___________ ____ г.) воспользоваться преимущественным правом покупки доли в Уставном фонде Общества, в размере __________________________________________________________ % размер отчуждаемой доли в процентном соотношении что составляет _____________________________________________________ денежная оценка доли, указанная в учредительных документах по цене ____________________________________________________ рублей; сумма цифрами и прописью РЕШИЛИ: 1) Принять информацию Участника Общества, _____________________ Ф.И.О.Участника, ___________________________________________________________________, намеренного продать долю (часть доли) в уставном фонде Общества О намерении продажи доли в уставном фонде Общества, в размере ____________________________________________________________________ размер отчуждаемой доли (части доли) в процентном соотношенииОна представляет собой уведомление с предложением приобрести оговоренную часть.У совладельцев есть 30 дней на то, чтобы:

  • ответить согласием и стать покупателем;
  • подать заявление об отказе;
  • проигнорировать письмо.

Если все компаньоны официально откажутся от предложения до истечения 30 дней, продажа доли ООО третьему лицу допускается раньше.Если же они молчат, придется ждать автоматического аннулирования их преимущественного права.

ВАЖНО! Покупателем может стать и само общество.

В этом случае указанный срок сокращается до семи дней.Женатым продавцам необходимо получить согласие от супруга(-и).Не требуется оно лишь при наличии брачного договора.Также следует собрать следующие документы:

  • устав;
  • свидетельство о регистрации в качестве юридического лица;
  • выписку из ЕГРЮЛ с указанием количества участников;
  • свидетельство

Важно!При подаче обществу решения о продаже доли необходимо учитывать, что преимущество при её покупке имеют, в первую очередь, остальные учредители организации.Общество учредителей ООО может своё согласие на продажу доли определённому лицу не дать. Но данный факт не означает, что оно является недействительным.

Просто учредители могут в судебном порядке затребовать перевод переданных прав на одного из них.Документы, необходимые для подачи нотариусу: документы, подтверждающие право собственности на продаваемую долю; устав ООО (оригинал и копия); в случае внесения в устав ООО изменений, также прилагается оригинал и копия данного документа; учредительный договор (оригинал и копия); свидетельство ЕГРЮЛ (оригинал и копия) и выписка из него;О согласии на продажу доли ООО «А» третьему лицу Кириллову О.2.Рыночная цена вовсе не обязательно будет совпадать с реальной стоимостью.Рассчитать точное её значение лучше всего получится у профессиональных оценщиков, которые учтут множество факторов, влияющих на цену в том или ином регионе.Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определённой уставом общества цене пропорционально размерам своих долей.или ее размещении среди участников согласно ст.24 закона № 14-ФЗ. Внесение информации в ЕГРЮЛ осуществляется в таких случаях при условии наличия правоустанавливающих документов (п.12 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Важно! Независимо от варианта отчуждения (кроме случая получения доли самим ООО), доля передается приобретателю в собственность с момента указания информации в ЕГРЮЛ (п.

12 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Действия нотариуса Обязательные документы для нотариуса Документы, которые могут потребоваться

  • отправка заявления в налоговую;
  • передача экземпляров соглашения и копии заявления в ООО.
  • подготовка проекта соглашения (при отсутствии его у сторон);
  • проверка документов и полномочий сторон сделки (ст. 43 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате);
  • подтверждение подписи на заявлении о включении сведений в ЕГРЮЛ;

ПРОТОКОЛ N ___ Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «________________________» г._______________ «___»___________ ____ г. Место проведения собрания: _______________________________ Время проведения собрания: Начало собрания: _______ ч.

________ мин. Окончание собрания: __________ ч._______ мин.

Присутствовали участники: 1.__________________________________, владеющ___ долей в размере ___%.

(Ф.И.О. участника) 2. _________________________________, в лице _________________________, (наименование участника) действующ___ на основании ______________, владеющ____ долей в размере ___%. 3. __________________________________, владеющ___ долей в размере ___%. (Ф.И.О. участника) На собрании присутствовали участники, обладающие __% .Кворум для принятия решений по вопросам повестки дня имеется.

Собрание правомочно. Председатель собрания — _____________________________________.Секретарь собрания — ________________________________________. Повестка дня: 1. О продаже доли ООО «______________________» в уставном капитале ____ «__________» в размере ___%, номинальной стоимостью ____ (________) рублей.Слушали: О продаже доли ООО «_______________________» в уставном капитале ______ «________________» в размере ________%, номинальной стоимостью ____________ (______________________) рублей — ____________________________.(Ф.И.О.) Голосовали: за — единогласно.

Постановили: Продать в установленном законом порядке долю ООО «____________________» в уставном капитале ______ «__________________________» в размере _______%, номинальной стоимостью _________ (________________________) рублей. Подписи участников 1. Участник ____________________ ________________ (Ф.И.О.) (подпись) 2.Участник _____ «__________________» в лице __________________ _____________/______________________/ (подпись) (Ф.И.О.) М.П.

3. Участник _____________________ _______________________ (Ф.И.О.) (подпись)Затем можно посмотреть на опыт, знания, практику (всегда хочется максимально большое количество подходящего опыта).Описанное соответствует характеристикам деятельности нашей юридической фирмы «Ветров и партнеры». Начиная от знаний, опыта, наличия компетентных специалистов и заканчивая средними ценами на услуги, клиентоориентированностью каждого из сотрудников.Юрфирма «Ветров и партнеры» подтверждает свою готовность и способность оказать клиентам запрашиваемую юридическую помощь, равно какЛибо, если это юр.лицо, его Выписка из ЕГРЮЛ (если это российская компания), или документ-аналог такой выписки для иностранной компании (например, выписка из Торгового реестра, сертификат Good Standing и пр., с нотариальным переводом). А также, паспорт директора, как заявителя, и его ИНН.Комплект документов для нотариуса лучше спросить у самого нотариуса.

Он может запросить либо вообще все документы, какие есть, либо стандартный комплект, а именно:

  • Устав;
  • Свидетельство/Лист записи о гос. регистрации (ОГРН);
  • Протокол/решение о назначении директора на должность;
  • Свидетельство о постановке на учет в ИФНС (ИНН).
  • Протокол/решение о создании;

Также могут попросить максимум месячной давности (хотя некоторые могут и пятидневную потребовать).

Но вообще, не должны, у них есть доступ к ЕГРЮЛ.Для государственной регистрации подается следующийВладелец доли имеет право рассчитывать на дивиденды либо на продажу доли в целом другому учредителю. Следует понимать разницу между продажей материальных ценностей компании и ее доли.В первом случае оформляется стандартная сделка купли-продажи на имущество. При покупке доли в ООО гражданин приобретает часть уставного капитала с последующей возможностью реализации или владения.

В этом случае гражданин не имеет прав на материальные ценности компании, но может рассчитывать на получение дивидендов.Все положения о покупке и продаже долей в обществе с ограниченной ответственностью регламентируются Законом «Об ООО» и конкретно п.2 ст.21.Источник: http://dengi-pod-raspisku.ru/protokol-prodazhi-doli-v-ooo-drugomu-uchastniku-obrazec-2019-85244/ Поделиться: ЗаписиРубрикиРубрикиПопулярноеКонтактыг.

Последние новости по теме статьи

Важно знать!
  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов.
  • Знание базовых основ желательно, но не гарантирует решение именно вашей проблемы.

Поэтому, для вас работают бесплатные эксперты-консультанты!

Расскажите о вашей проблеме, и мы поможем ее решить! Задайте вопрос прямо сейчас!

  • Анонимно
  • Профессионально

Задайте вопрос нашему юристу!

Расскажите о вашей проблеме и мы поможем ее решить!

+