Бесплатная горячая линия

8 800 700-88-16
Главная - Другое - Реорганизация юр лиц правопреемство

Реорганизация юр лиц правопреемство

Этапы реорганизации юридического лица: документы, сроки и другие нюансы

Закрыть Каждый год компания СКБ Контур проводит конкурс для предпринимателей «», в нем участвуют сотни бизнесменов из разных городов России — от Калининграда до Владивостока. Благодаря конкурсу мы создали вдохновляющую коллекцию бизнес-историй, рассказанных людьми, которые превращают небольшие стартапы в успешные компании. Их опыт и cоветы будут полезны каждому, кто задумывается об открытии своего дела. Для старта необходимы некоторые предварительные условия: идея, немного денег и, что самое важное, желание начать Фред ДеЛюка Основатель Subway Подписка на уведомления о новых статьях Подписаться Мне не интересно

20 сентября 2020 Даже при небольшой задолженности перед государственными органами или кредиторами юрлицо можно закрыть.

Именно из-за этого реорганизация, как способ прекращения деятельности организаций, получила широкое распространение в бизнес-среде. Хотя сам этот процесс таит в себе, как преимущества, так и недостатки. Реорганизация юридического лица влечет создание новых юридических лиц или смену организационно-правовой формы уже существующих предприятий.

Однако в этом процессе есть свои тонкости. С одной стороны, при реорганизации юрлицо исключается из государственного реестра — как при официальной ликвидации, да и отменить её кредиторам и государственным органам крайне сложно.

С другой стороны, в результате реорганизации всегда появляется правопреемник, которому приходится отвечать по всем долгам, а сама процедура длится не менее 3,5 месяцев. В Гражданском кодексе прописаны пять форм реорганизации:

  1. преобразование.
  2. присоединение;
  3. слияние;
  4. разделение;
  5. выделение;

При этом формы могут одновременно сочетаться ().

Например, разделение с одновременным присоединением, выделение с одновременным присоединением, разделение с одновременным слиянием или выделение с одновременным слиянием.

Юрлицо считается реорганизованным, за исключением случаев, когда это происходит в форме присоединения, с момента государственной регистрации юрлиц, создаваемых в результате реорганизации. При присоединении одного юрлица к другому первое из них считается реорганизованным с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединенного юрлица. Как правило, у реорганизации всегда есть причины и цели.

В ряде случаев она осуществляется в добровольном порядке, по желанию самого юрлица, решению учредителей.

И в этом случае реорганизация проводится в любой из перечисленных форм. Иногда, с целью ограничения монополистической деятельности компании, случается принудительная реорганизация — в форме разделения и выделения. Такой порядок предусмотрен . Еще один порядок, по которому может проходить реорганизация юрлица, — приватизация.

На начальном этапе нужно подготовиться к процессу: составить план, чтобы придерживаться сроков, предусмотренных законодательством, вовремя уведомить налоговые органы о принятии решения о реорганизации и создании новых юрлиц, а также поставить в известность кредиторов.

Важно оценить имущество, активы и объем обязательств перед различными кредиторами.

При инвентаризации следует опираться на , в котором приводятся методические рекомендации.

Приняв решение о реорганизации, компания должна подтвердить его с помощью нотариального удостоверения.

Решение единственного участника общества подтверждается его подписью, заверенной у нотариуса ().

В регистрирующий орган по местонахождению отправляется о начале процедуры реорганизации. К нему прикладывается решение собственников. При внесении сведений о начале реорганизации в роли заявителя могут выступать:

  1. если происходит реорганизация двух и более юрлиц — руководитель постоянно действующего исполнительного органа юрлица, последним принявшего решение о реорганизации, или определенного решением о реорганизации, или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этих юрлиц — иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом.
  2. руководитель постоянно действующего исполнительного органа реорганизуемого юрлица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юрлица;

Подпись заявителя должна быть заверена у нотариуса.

Однако в этом нет необходимости, если документы подаются в регистрирующий орган заявителем лично при наличии паспорта или направляются в форме электронных документов, подписанных .

Если в процессе реорганизации участвуют два и более юрлица, то уведомление подается в регистрирующий орган по месту нахождения юрлица, который последним принял решение о реорганизации, или в регистрирующий орган, который определен в решении о реорганизации. Со дня принятия решения установлено три рабочих дня на отправку уведомления о реорганизации. Регистрирующий орган вносит соответствующую информацию в ЕГРЮЛ тоже в определенный срок — в течение трех рабочих дней.

Отмена процедуры реорганизации действующим законодательством не предусмотрена. После даты отправки уведомления о начале процедуры реорганизации юрлицо, находящееся в процессе реорганизации, в течение пяти рабочих дней письменно уведомляет известных ему кредиторов о происходящей ситуации ().

Когда запись о начале процедуры реорганизации уже внесена в ЕГРЮЛ, реорганизуемое предприятие должно дважды, с периодичностью один раз в месяц, опубликовать в журнале «» уведомление о реорганизации. Срок для первой публикации — не менее 30 дней со дня принятия решения о реорганизации. Между первой и второй публикациями должен быть временной интервал в месяц.
Между первой и второй публикациями должен быть временной интервал в месяц.

Только после второй публикации юрлицо может подавать заявление в регистрирующий орган.

За нарушение сроков по представлению сведений о начале реорганизации грозит предупреждение или штраф в размере 5 000 руб.

(). Если в реорганизации участвуют два и более общества, то сообщение публикуется от имени всех участвующих в реорганизации обществ. В указано, что в начале процедуры реорганизации должностное лицо отдела работы с налогоплательщиками проводит сверку расчетов налогоплательщика. представляется в течение 5 дней со дня поступления в налоговый орган письменного запроса.

В соответствии с направить запрос о проведении сверки и получить акт можно в течение следующего дня после дня составления такого акта следующими способами:

  1. в электронной форме по телекоммуникационным каналам связи;
  2. через личный кабинет налогоплательщика.

Итак, сведения о реорганизации дважды опубликованы в журнале «» с интервалом в месяц. Теперь самое время вновь создаваемому юрлицу начать собирать все необходимые документы для представления в регистрирующий орган. Для каждой формы реорганизации предусмотрен свой пакет документов.

Документ Преобразование Слияние Разделение Выделение Присоединение Заявление о регистрации () + + + + — Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юрлица () — — — — + Учредительные документы (2 подлинных экземпляра — если подаются лично или по почте, в 1 экземпляре — если в электронном виде) + + + + — Документ об уплате государственной пошлины (4 000 руб.) + + + + — Доказательства уведомления кредиторов (копии публикаций в «Вестнике государственной регистрации» и писем юрлица, направленных в адрес его кредиторов) + + + + — Передаточный акт — — + + — Договор о слиянии (1 подлинный экземпляр) — + — — — Договор о присоединении — — — — + Обратите внимание на то, что документ, подтверждающий представление сведений в органы Пенсионного фонда, не обязателен. Об этом предупреждает ФНС на официальном сайте. Необходимую информацию у территориального органа Пенсионного фонда налоговый орган запрашивает самостоятельно.

При госрегистрации юрлица, создаваемого путем реорганизации в форме присоединения, заявителем выступает руководитель постоянно действующего исполнительного органа присоединяемого юрлица. В регистрирующий орган необходимо представить договор о присоединении. В нем обязательно должны быть прописаны положения о порядке и сроках проведения совместного общего собрания участников, а также изменениях, которые вносятся в общество, к которому осуществляется присоединение.

Изменения в устав могут потребоваться, в частности, для увеличения уставного капитала, если у общества отсутствуют на балансе доли, на которые могут быть обменяны доли участников присоединяемого общества. Если совместное собрание проводиться не будет, то это указывается в договоре.

Кроме обязательных положений в договор следует включить:

  1. наименование, сведения о нахождении каждого общества, участвующего в присоединении;
  2. порядок и условия присоединения: размер уставного капитала общества, к которому происходит присоединение; перечень действий, которые необходимо произвести каждому обществу, участвующему в реорганизации, а также сроки их совершения; порядок долей в уставном капитале присоединяемого общества.

При определении порядка обмена долей нужно помнить о том, что ряд долей не подлежат обмену, так как они погашаются ().

С 1 января 2020 года размер государственной пошлины составляет 4 000 руб. Но ее можно не уплачивать в том случае, если юрлицо направляет документы в регистрирующий орган в электронном формате ().

Нужна электронная подпись? Подберите сертификат под вашу задачу В даются методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при реорганизации.

Для формирования необходимы: учредительные документы организаций, которые появились в результате реорганизации, решения учредителей или соответствующих органов, определенных законодательством РФ, договоры о слиянии или присоединении в установленных законодательством РФ случаях, передаточный акт.

Передаточный акт — это документ, который определяет права и обязанности организаций при реорганизации в формах разделения и выделения. Для слияния, присоединения и преобразования такой акт, согласно , не требуется. Без передаточного акта невозможна государственная регистрация юрлиц, создаваемых в результате реорганизации.
Без передаточного акта невозможна государственная регистрация юрлиц, создаваемых в результате реорганизации. Поэтому на регистрацию он представляется вместе с учредительными документами.

Перед составлением передаточного акта проводится инвентаризация имущества, так как имущество и обязательства переходят правопреемнику на основании этого документа. Участники процесса реорганизации вправе закрепить способ оценки передаваемого, принимаемого в порядке правопреемства имущества в решении о реорганизации. Оценка имущества может проводиться:

  1. по остаточной стоимости;
  2. по текущей рыночной стоимости;
  3. по иной стоимости (фактической себестоимости материально-производственных запасов, первоначальной стоимости финансовых вложений и др.).

Кто утверждает передаточный акт:

  1. учредители (участники) юрлица;
  2. орган, принявший решение о реорганизации.

Несмотря на то, что форма акта законодательно не закреплена, в нем должны быть прописаны некоторые принципиально важные положения.

В частности, это касается положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юрлица в отношении всех его кредиторов и должников. Требование распространяется и на обязательства, оспариваемые сторонами, — они тоже прописываются.

Кроме того, в акте указывается порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юрлица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (). Документ может включать:

  1. расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженности.
  2. акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой организации;
  3. первичные учетные документы по материальным ценностям, подлежащим приемке-передаче вследствие реорганизации;
  4. бухгалтерскую отчетность;

Составление документа лучше приурочить к концу отчетного периода или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности. В уточняется, что дата утверждения акта определяется учредителями в пределах срока проведения реорганизации, предусмотренного в договоре (решении) учредителей о реорганизации с учетом предусмотренных законодательством необходимых процедур (уведомления кредиторов (акционеров, участников) о принятом решении о реорганизации и предъявления ими требований о прекращении или досрочном исполнении обязательств и возмещении убытков, проведения инвентаризации имущества и.

обязательств и др.). Направить документы можно одним из способов:

  1. в электронном формате (документы должны быть подписаны )
  2. в МФЦ
  3. нотариусом (по просьбе заявителя)
  4. почтой

Если пакет сформирован в электронном виде, то документы нужно отсканировать с учетом технических требований и заверить электронной подписью заявителя либо подписью нотариуса. При этом ключ подписи должен быть действителен на момент подписания электронного документа и на день отправления документов в налоговый орган.

При реорганизации в форме присоединения документы подаются в налоговую инспекцию по месту нахождения компании, к которой происходит присоединение. После подачи документов на госрегистрацию их получить — на 6-й рабочий день. Сделать это заявитель может лично или через представителя.

В комплект документов о госрегистрации входит:

  1. учредительный документ с отметкой регистрирующего органа (1 экземпляр).
  2. лист записи ЕГРЮЛ;

Если документы подавались в инспекцию или по почте, то получение осуществляется почтовым отправлением в адрес заявителя. Если заявитель обращался в МФЦ, то получать он будет их здесь же. Тот же самый порядок действует и в случае отправки документов через нотариуса — получение у нотариуса.

Если документы направлялись в электронном виде через интернет, то готовый комплект приходит на электронную почту. После того, как компания прошла все этапы реорганизации, оформила и получила необходимые документы, обязанности по уплате налогов и сборов переходят к правопреемнику, независимо от того, были ли ему известны факты и обстоятельства неисполнения обязанностей реорганизованным юрлицом ().

Правопреемнику придется уплатить все пени, причитающиеся по перешедшим к нему обязанностям, а также штрафы, наложенные до реорганизации.

  1. При разделении — юрлица, возникшие в результате разделения.
  2. При присоединении — правопреемником присоединенного юрлица становится присоединившее его юрлицо.
  3. При слиянии — юрлицо, возникшее в результате слияния нескольких юрлиц.

Права и обязанности, согласно , переходят в соответствии с передаточным актом. Если этот документ не позволяет определить долю правопреемника или исключает возможность исполнения обязанностей в полном объеме или реорганизация была направлена на неисполнение обязанности по уплате налогов и сборов, то по решению суда вновь возникшие юрлица могут исполнять эти обязанности солидарно.

  1. При выделении — правопреемство не возникает.

Как и в предыдущем случае, если в результате выделения налогоплательщик не имеет возможности исполнить в полном объеме обязанности по уплате налогов и сборов, и такая реорганизация была задумана и организована ради неисполнения обязанности, то решением суда выделившиеся юрлица могут исполнять обязанности солидарно.

  1. При преобразовании — правопреемником становится вновь возникшее юрлицо.

Загрузить ещё

Реорганизация юридического лица

на 03.10 78,0915 81,4 коп. 91,5779 85,4 коп. 06.06.2016 – прекращение юридического лица, влекущее возникновение отношений правопреемства юридических лиц, в результате которого происходит одновременное создание одного, либо нескольких новых, и/или прекращение одного, либо нескольких прежних юридических лиц.

Осуществляется в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования. Реорганизация может быть как добровольной, так и принудительной. В первом случае собственники или учредители организаций самостоятельно принимают решение, руководствуясь своими мотивами.

В случае же вынужденной или принудительной реорганизации пойти на данную меру вынуждают нормы действующего законодательства.

Виды реорганизации: Создание новых или прекращение прежних юридических лиц создание одного создание нескольких прекращение одного прекращение нескольких слияние организаций + — — + присоединение организации — — + + разделение организации — + + — выделение организации + + — — преобразование организации + — + — В таблице показаны варианты преемственности налоговых и иных обязательств организации при разных формах реорганизации: Слияние Присоединение Преобразование Разделение Выделение Имущество и обязательства переходят к правопреемнику Правопреемства не возникает в отношении налогов, штрафов, пеней, расчетов с кредиторами, сдачи отчетности Уплата налогов, штрафов, пеней, расчеты с кредиторами, сдача отчетности возлагаются на правопреемника При реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) трудовые отношения с согласия работника продолжаются В случае слияния образуется абсолютно новое — правопреемник реорганизованных фирм, а те организации, которые участвуют в слиянии, прекращают свою деятельность с правопреемством, так как передают все свои права и обязанности новой организации.

Виды реорганизации: Создание новых или прекращение прежних юридических лиц создание одного создание нескольких прекращение одного прекращение нескольких слияние организаций + — — + присоединение организации — — + + разделение организации — + + — выделение организации + + — — преобразование организации + — + — В таблице показаны варианты преемственности налоговых и иных обязательств организации при разных формах реорганизации: Слияние Присоединение Преобразование Разделение Выделение Имущество и обязательства переходят к правопреемнику Правопреемства не возникает в отношении налогов, штрафов, пеней, расчетов с кредиторами, сдачи отчетности Уплата налогов, штрафов, пеней, расчеты с кредиторами, сдача отчетности возлагаются на правопреемника При реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) трудовые отношения с согласия работника продолжаются В случае слияния образуется абсолютно новое — правопреемник реорганизованных фирм, а те организации, которые участвуют в слиянии, прекращают свою деятельность с правопреемством, так как передают все свои права и обязанности новой организации. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. При слиянии прекращают существование подлежащие слиянию юридические лица.

При слиянии возможна смена организационно-правовой формы компании. Присоединение — это форма реорганизации, когда одно или несколько юридических лиц присоединяются к другому. При этом нового юридического лица не образуется.

При присоединении прекращают существование присоединяемые юридические лица. Компания, к которой присоединяются, в дополнение к своим правам и обязанностям приобретает обязанности присоединяемого лица (лиц). Форму «присоединение» могут выбрать только компании, имеющие одинаковую организационно-правовую форму.

При разделении вместо одного юридического лица образуется несколько новых юридических лиц. Реорганизованное лицо прекращает свою деятельность, а все его права и обязанности распределяются между вновь созданными организациями.

При выделении вместо одной организации образуется одна или несколько новых организаций. Реорганизованная организация не прекращает свою деятельность, а передает часть своих прав и обязательств выделившимся из нее предприятиям. При преобразовании происходит изменение организационно-правовой формы организации.

В результате преобразования старая организация свою деятельность прекращает, а вместо нее создается только одна новая организация, к которой переходят все права и обязанности реорганизованной организации.

Реорганизация начинается с принятия на общем собрании участников (акционеров) решения о ее проведении.
Далее в течение трех рабочих дней со дня принятия упомянутого решения необходимо уведомить:

  1. внебюджетные фонды. Уведомление можно подать в произвольной форме. К уведомлению можно приложить копию решения о реорганизации, чтобы у фондов не возникало каких-либо вопросов;
  2. налоговый орган по месту нахождения организации. Получив информацию о реорганизации, налоговые органы имеют право назначить выездную налоговую проверку, причем независимо от того, когда была проведена предыдущая выездная проверка. Проверка коснется периода не более чем 3 календарных года, предшествующие году реорганизации. Доплачивать в бюджет налоги по результатам проверки будут преемники, созданные в результате реорганизации. Исключение составляют выделившиеся организации — к ним долги предшественника по налогам не переходят;
  3. кредиторов. О реорганизации уведомляются все кредиторы. При реорганизации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица, а те, в свою очередь, вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков.

Также реорганизуемая компания после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды, с периодичностью один раз в месяц, публикует в Вестнике государственной регистрации сообщение о реорганизации.

Организация считается реорганизованной с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения. В случае реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного предприятия.
В случае реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного предприятия.

Со дня, когда в Единый государственный реестр внесены указанные записи, реорганизация считается завершенной. См. также: Остались еще вопросы по бухучету и налогам?

Задайте их на . : подробности для бухгалтера

  1. . спорам. в форме преобразования Преобразование является одной из форм реорганизации юридического лица (ст . лица по исполнению фискальной обязанности. не изменяет сроков исполнения его . статьи законодатель предусмотрел, что при реорганизации юридического лица обязанность по уплате налогов исполняется .
  2. . требует использования такого инструмента как реорганизация юридического лица в форме присоединения к нему . требует использования такого инструмента как реорганизация юридического лица в форме присоединения к нему .
  3. . 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение . данной статьи). Правопреемство при реорганизации юридических лиц. Правопреемство при реорганизации установлено ст . -правопреемнику необходимо отразить факт реорганизации юридического лица в трудовых книжках и . предыдущим налоговым агентом до реорганизации юридического лица по доходам налогоплательщика с . страховых взносов. Итак, при реорганизации юридического лица в форме преобразования расчетным периодом .
  4. . указал суд [13] , правопреемство при реорганизации юридического лица в форме присоединения всегда является .
  5. . ; (далее — Закон N 129-ФЗ) реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной . . 3 ст. 50 НК РФ реорганизация юридического лица не изменяет сроков исполнения его . отчетности при реорганизации юридических лиц; — Энциклопедия решений. Формирование первой (вступительной) отчетности при реорганизации юридических лиц. Ответ .
  6. . юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. Юридическое лицо считается созданным, а данные о .
  7. . органа: согласованность действий по последовательной реорганизации юридических лиц в целях уклонения от обязанности .
  8. . преобразование является одной из форм реорганизации юридического лица. При преобразовании юридического лица одного . плательщика страховых взносов. При этом реорганизация юридического лица в целом не изменяет сроков . расчетов по страховым взносам при реорганизации юридического лица в форме преобразования, в соответствии . в пользу физических лиц до реорганизации юридического лица. Но названное решение вынесено . в пользу физических лиц до реорганизации юридического лица. Но приведенное решение вынесено до .
  9. . этом. Реорганизация юридических лиц. В соответствии со ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица может быть . другой организационно-правовой формы. Ограничения реорганизации юридических лиц устанавливаются законом. Для некоторых компаний . отношения скорее можно квалифицировать как реорганизацию юридического лица в виде присоединения, разделения, разделения . просто переименование государственного органа без реорганизации юридического лица (п. 16 – 18). Так, Федеральный .
  10. . . № 03-08-05/10693 При реорганизации юридического лица в форме преобразования возникает новое .
  11. . период представляет налоговые декларации при реорганизации юридического лица? В соответствии с п. . налоговый период при ликвидации или реорганизации юридического лица? Отметим, что Налоговым кодексом . налогов (страховых взносов) в случае реорганизации юридического лица в форме преобразования. Полагаем, . порядок заполнения декларации правопреемником при реорганизации юридического лица? С учетом норм ст. . завершения реорганизации. При этом реорганизация юридического лица не изменяет сроков исполнения его .
  12. . . 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица может быть осуществлена в нескольких . работников в реорганизованной организации. При реорганизации юридического лица в форме преобразования расчетным периодом . разными юридическими лицами. Соответственно, при реорганизации юридического лица в форме преобразования вновь возникшая .
  13. . . № 03-15-06/44163 При реорганизации юридического лица в форме преобразования расчетным периодом .
  14. может быть осуществлена в различных . , с помощью которых она оформляется. может быть осуществлена в различных . /2017. Выводы суда: 1. При реорганизации юридического лица (в том числе, и при .
  15. . прав на налоговые льготы при реорганизации юридических лиц, неоднократно рассматривался судебными инстанциями. Высший .

→ 1999-2020 все самое лучше: инфо: подписка: Наши проекты: Отключить мобильную версию

Правопреемство при реорганизации юридического лица

Опубликовано: 25.06.2013 определяется правилами. Правопреемство, согласно нормам Федерального закона, при реорганизации юридического лица реализуется следующим образом:

  1. из одного вида в другое или изменения организационно-правовой формы дает право новому юридическому образованию унаследовать все имущественные права и обязательства, зафиксированные в передаточном акте.
  2. Во время разделения юридического лица права и обязанности наследуются созданными предприятиями согласно с разделительным балансом.
  3. В процессе слияния юридических лиц их права и обязанности передаются вновь созданному предприятию согласно акту передачи имущества.
  4. Если предприятие реорганизуется и из его состава выделяется одно или несколько юридических лиц, то права и обязанности между ними распределяются по разделительному балансу.
  5. Если к одному юридическому лицу присоединяется второе, то имущественные права второго переходят к первому.

, которая дает возможность изменить права на имущество и материальные ценности во время такого ответственного процесса, не всегда может пройти гладко и легко. Существует много нюансов, правовое значение которых может быть отражено в малоизвестных постановлениях правительства и других государственных органов.

Специалисту или юристу, который плохо разбирается в данной тематике, сложно разобраться во всех тонкостях перераспределения прав на имущество и унаследования долговых обязательств перед кредиторами.Неразбериха, которая может возникнуть при этом, может создать проблемы для вновь образованных предприятий, которые могут стать заложниками чужих ошибок.

Неправильная реорганизация таких предприятий, как акционерные общества, может повлечь за собой необоснованную задолженность перед фискальными органами.Для руководителя предприятия, которое стоит в преддверии реорганизации, очень важно иметь профессиональную юридическую поддержку, которая поможет правильно решить вопросы унаследования имущественных прав и обязательств.

Похожие статьи:

Правопреемство при реорганизации юридических лиц

» Юриспруденция Автор Надежда Грошева На чтение 11 мин. Просмотров 1.3k. Опубликовано 28.12.2018Правопреемство значится стержнем реорганизации юридического лица вне зависимости от способа её проведения.

Под этим термином понимается передача полномочий и обязательств от реорганизуемого предприятия к вновь создаваемому.

Правопреемство подразумевает, что в итоге реорганизации не должно быть упущено и забыто ни одно из прав и обязанностей, которыми располагало предприятие до начала её исполнения.Переход полномочий и обязательств — это сложная многоходовая и длительная операция. В зависимости от способа реорганизации различают несколько разновидностей правопреемства:

  1. в процессе присоединения;
  2. при слиянии предприятий;
  3. в результате преобразования;
  4. путём разделения;
  5. при выделении.

В составе всех видов реорганизации, за исключением выделения, одним из этапов процесса является ликвидация.Обстоятельства правопреемства при различных типах реорганизации юридических лиц прописаны в ст. 58 ГК РФ.Слияние подразумевает соединение двух и больше предприятий в одной фирме, регистрируемой как юридическое лицо.

Эта компания является правопреемником ликвидируемых в итоге слияния предприятий.

Весь комплект обязательств и полномочий, ликвидированных юрлиц, базируясь на показателях передаточных актов, полностью перетекает в новую компанию.

Следует отметить весьма существенную деталь, отличающую эту модель реорганизации от других форм. Возникшая в результате реорганизации компания может иметь иную организационно-правовую форму, чем ликвидированные для её создания фирмы.Присоединение — метод, при котором одно и больше предприятий вливается в другую компанию Эту операцию ещё называют поглощением.

Понятно, что осуществление такой модели приводит к ликвидации присоединяемой фирмы, а все права и обязательства переходят к поглотившей её компании. Нового юридического лица в результате проведённой операции не образуется.

Важным отличием этой модели является, то, что сливаться без создания нового юридического лица могут исключительно компании, принадлежащие к одной организационно-правовой форме.Важно!

Узнать больше о реорганизации через присоединение вы можете из нашей статьи Данная модель является как бы организационным антиподом по отношению к слиянию. Здесь одна компания разделяется на несколько фирм, которые получают статус самостоятельных юридических лиц. «Материнское» предприятие ликвидируется, а его обязательства и привилегии передаются к предприятиям, зарегистрированным как новые юридические лица.

Разделение активов и пассивов базисной компании регулируется на основании положений договора. характеризуется отпочкованием от действующей фирмы одного, двух и более самостоятельных предприятий со статусом юридического лица. Ликвидации старой, базисной компании не происходит.

Просто «материнская» фирма, продолжая свою деятельность, передаёт часть своих активов вновь созданным предприятиям. В смысле правопреемства отличие этой формы от прочих заключается в том, что новые компании освобождаются от уплаты старых долговых обязательств и кредитов компании, от которой оно отделилось.Эта модель подразумевает переход компании в другую организационно-правовую форму.

В итоге проведения операции старая фирма ликвидируется, а на её месте регистрируется новое юрлицо, но уже с иной организационно-правовой формой. Эта компания получает весь комплекс прав и обязанностей того предприятия, на базе которого она была создана.Юриспруденция различает два типа правопреемства:

  1. универсальное или общее;
  2. сингулярное или частное.

Универсальное правопреемство возникает, когда правопреемник занимает место своего предшественника во всех правоотношениях, за исключением тех, в которых правопреемство не допускается законом.Таким образом, универсальным считается правопреемство, при котором имущественные и другие права и обязательства одного субъекта полностью передаются другому субъекту. Именно к этому типу относится правопреемство, возникающее при реорганизации юридических лиц (ст.

129 ГК РФ).То что, правопреемство здесь относится к универсальному типу, зафиксировано в статьях 128 и 218 ГК РФ. Например, в ст. 218 прямо написано об этом.В случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежащее ему имущество переходит к юридическим лицам — правопреемникам реорганизованного юридического лица.На универсальный тип правопреемства также ссылается ст. 50 НК РФ. В ней указывается, что все активы и обязательства, включая налоги и сборы, передаются к созданному юридическому субъекту.Процедура начинается с извещения о намеченном закрытии фирмы.

С этого времени возникает борьба интересов между инициаторами ликвидации и её противниками.Дебиторы в лице учредителей фирмы стараются закрыть предприятие путём ликвидации.

Такая форма закрытия приводит к ситуации, при которой у фирмы нет правопреемника и, соответственно, не к кому предъявлять претензии по долговым обязательствам. Правда, подобный оборот имеет и обратную сторону медали, так как учредители ликвидируемого предприятия лишаются правовой возможности предъявлять долговые претензии к своим должникам.Для кредиторов более выгодной является не закрытие предприятия, а такая форма реорганизации, при которой его работа продолжится и, следовательно, будет, с кого взыскивать долги.

Все заинтересованные субъекты понимают, что как только в ЕГРЮЛ внесут запись о ликвидации предприятия, все долговые обязательства кредиторам будут считаться долгами, не подлежащими возврату.Что касается учредителей ликвидируемого предприятия, то перед его ликвидацией им необходимо:

  • Провести реализацию всего имущества.
  • Разделить активы между собой.

При ликвидации компании в форме ООО её учредители несут солидарную ответственность, которая распределяется в соответствии с их долей в уставном фонде.Это интересно! Подробнее о существующих способах ликвидации ООО читайте в нашей статье При реорганизации, из-за растянутости процесса по времени, недостаточно проработанных законодательных моментов и отсутствия чёткого списка необходимой документации, в вопросах с преемственностью нередко возникают проблемные места.

Наиболее часто затруднения порождают следующие обстоятельства:

  • Возникновение некоторой путаницы в условиях осуществления правопреемства по обязательствам, когда реорганизация происходит в форме выделения. Тогда реорганизуемое предприятие и вновь создаваемая фирма свою работу не прекращают и поэтому могут возникнуть и нередко имеют место расхождения в передаточной документации.
  • Прохождение немалого срока от начала проведения необходимых инвентаризационных проверок до времени государственной регистрации нового предприятия. За этот период количественный и качественный состав имущества юрлица, а также все его пассивы и активы могут претерпеть значительные изменения. Усугубляет эту проблему запрещение законодательством динамической корректировки инвентаризационных актов.
  • Несовершенство законодательных актов по вопросам правопреемства. Например, нередко положения федерального законодательства, касающиеся только ООО или АО, распространяются и на другие организационно-правовые формы.
  • Отсутствие утверждённых бланков документов, касающихся передачи активов и пассивов.

Следует заметить, что некоторые из перечисленных проблем для правопреемства имеют скорее теоретический интерес.

Например, не имеет принципиального значения форма передаточной документации и даже зафиксированные цифры активов и долговых обязательств, потому что для всех моделей реорганизации (за исключением выделения) обязательства и права совершают переход в полном объёме.В перечень документов для установления правопреемства входят:

  1. протокол общего собрания участников (акционеров);
  2. новая редакция устава.
  3. договор о реорганизации;
  4. передаточный акт;
  5. разделительный баланс;

Собственно, с точки зрения закона, сейчас единственным документом, подтверждающим правопреемство, считается передаточный акт, а остальные, приведённые в перечне, документы служат всего лишь дополнением к этому акту.До недавнего времени для подтверждения правопреемства для слияния, присоединения и преобразования применялся передаточный акт, а для разделения и выделения служил разделительный баланс.С 01.09.2014 понятие «разделительный баланс» в ст. 59 ГК РФ вообще не упоминается, а использование для установления правопреемства передаточного акта регламентируется исключительно для реорганизации путём разделения и выделения. Для моделей присоединения, преобразования и слияния предоставление передаточного акта для установления правопреемства необязательно (Закон № 99-ФЗ).К сожалению, в законодательном порядке вопрос использования разделительного баланса до конца не решён.

Например, федеральными законами № 129 от 08.08.2001, № 14 от 08.02.1998 и N 208 от 26.12.1995 по-прежнему предписывается при реорганизации оформление как передаточного акта, так и разделительного баланса.В передаточный акт, согласно ст.

59 ГК РФ, включается информация:

  • О порядке определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
  • О правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.

Следует особо подчеркнуть, что передаточный акт относится к списку обязательных документов, без которых постановка на учёт создаваемых по итогам реорганизации компаний невозможна. Отсутствие передаточного акта повлечёт за собой отказ в регистрации.Форма составления передаточного акта для фиксирования правопреемства тоже до конца не разработана и законодательно не утверждена. Впрочем, чётко установлено, что утверждать этот документ обязаны основатели фирмы или орган, имеющий полномочия произвести реорганизацию.В действительности для составления передаточного акта и разделительного баланса до сих пор используются методические указания по бухгалтерской отчётности, сопровождающей реорганизацию (приказ Минфина № 44н от 20.05.2003).Согласно этим предписаниям, передаточный акт включает определённые обязательные пункты:

  • 3
  • Автор:
  • Детальные сведения об имеющихся кредиторских и дебиторских обязательствах.
  • 5
  • Первичная складская и прочая документация, фиксирующая объём и количество товарных ценностей и имущества фирмы.
  • 2
  • Бухгалтерская отчётность, фиксирующая состояние активов и пассивов на заключительный перед началом процесса реорганизации отчётный период.
  • Инвентаризационные акты проверки, проведённой непосредственно перед моментом подписания передаточного акта.
  • разделительный баланс для реорганизации в форме выделения и разделения.
  • 1
    1. протокол общего собрания основателей предприятия, в котором имеется положение о его реорганизации;
    2. 4
    3. Выписка о занесении изменений в ЕГРЮЛ.

    Последние новости по теме статьи

    Важно знать!
    • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
    • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов.
    • Знание базовых основ желательно, но не гарантирует решение именно вашей проблемы.

    Поэтому, для вас работают бесплатные эксперты-консультанты!

    Расскажите о вашей проблеме, и мы поможем ее решить! Задайте вопрос прямо сейчас!

    • Анонимно
    • Профессионально

    Задайте вопрос нашему юристу!

    Расскажите о вашей проблеме и мы поможем ее решить!

    +